——中外合作经营企业股权转让款支付须以转股得到审批为前提，法院可先行判决办理转股手续后再审理转让款纠纷。标签：合同效力|未经审批|股权转让|中外合作经营|先行判决案情简介：1997年，张某将在中外合作经营企业铸造公司中的20%股权作价330万余元转让给谢某，并办理了审批手续。后因合作问题，谢某退股，由张某以原价收购其所持20%股权，铸造公司董事会决议同意并承诺以一处房产过户给谢某，以另一处房产出售款中的150万元先行支付给谢某作为对价。因铸造公司一直未办转股手续和未支付转让款致诉。法院先行判决铸造公司办理转股手续，该转股手续已经审批机关批准。法院认为：①谢某虽与张某达成了股权转让合同，且该股权转让行为已得到铸造公司董事会同意，但依《中外合作经营企业法》第10条规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。”因铸造公司未按协议申报股权变更手续，致股权长期不能转让。转让合同未能发生当事人预期的法律效果，依《民事诉讼法》规定，“人民法院审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。”在先行判决铸造公司办理转股手续得到履行后、就当事人之间股权转让款支付事宜审理时，应看到铸造公司在协议中承诺以其所有的房屋抵顶张某欠谢某股权转让款，该承诺属债的加入，应为有效。②关于约定以一定价格出售后抵债的房屋，因该房屋至今未卖出，且现亦无买家能以协议约定价格购买此房，故协议中对该房屋约定处理方式已失去履行基础，在不危及铸造公司其他债权人利益情况下，对该房屋可通过双方当事人重新作价或由铸造公司自行出售后还债方式履行，不足部分由张某补付，故判决张某支付谢某股权转让款330万余元，铸造公司应以各方约定房产为限承担连带清偿责任。案例索引：上海二中院2002年3月31日判决“谢某诉张某等股权纠纷案”,见《谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷案》,载《最高人民法院公报·案例》(2003:324)。