——企业资产转让导致法人财产形态上发生变化，但责任财产价值总额并未减少，不构成以明显不合理低价出售资产。标签：恶意串通|明显低价|企业改制|企业出售|评估报告案情简介： 1999年，矿业公司欠银行贷款本息4000万余元，铝业公司承担连带保证责任。2000年，矿业公司在经营不善情况下，与汽修厂签订产权转让合同，约定前者将吉山、赵楼、土型三个煤矿的整体资产等作价6000万元转让给后者，在册职工由汽修厂安置。转让前矿业公司依据账面申报委托评估的资产总价值为1.6亿余元，其中未包括巨额行政罚款，及被法院查封后被强制执行的资产。汽修厂支付对价后，注册成立了矿业集团，并缴纳2000万元，办理了煤炭生产许可证和采矿证。2001年，银行起诉矿业公司和铝业公司，并追加诉请，要求确认矿业公司与汽修厂之间产权转让合同无效。法院判决矿业公司和铝业公司连带偿还银行债务，驳回确认合同无效之诉。后银行以不合理低价转让为由，另行诉请撤销前述产权转让合同。法院认为：①资产评估价格不等于资产转让价格，矿业公司被处巨额行政罚款，法院查封、强制执行的资产未予核减，故评估报告不能作为认定煤矿价格直接依据。价格在不同时期受使用价值和供求关系影响，围绕价值轴线波动。就当时市场环境而言，转让的三座煤矿资产缺乏可经营性。矿业公司由于经营亏损，以致该公司连续17个月不能发放职工工资，引发矿工大规模群体事件。此情况说明在当时环境下，三个煤矿不具有赢利价值，此亦系矿业公司出售该煤矿直接原因。上述原因导致三煤矿使用价值严重贬损，难以变现。矿业公司将三座煤矿以6000万元价格对外发出要约，多个受要约人实地考察后认为价格太高予以拒绝，亦从另一方面说明当时以6000万元价格出售煤矿并非明显低价；加上煤矿出售时不仅有金钱对价，还约定买受人须承担退休职工安置、职工福利及缴纳两金等附加义务，即使如此，买受人购买煤矿后还不能开采煤矿，还须交纳2000万元办理煤炭生产许可证、采矿许可证才能获得开采权。三座煤矿转让时，土型矿划定的资源已基本枯竭，以致越界开采遭到3624万元行政处罚，吉山矿严重透水发生矿工死亡事故，上述煤矿均处于停产状态。赵楼矿所有权存在权利瑕疵，已对外签订了10年租赁经营合同，并以其全部资产设置了资产抵押担保。②依以上情况综合评价，可确认当时以6000万元价格出售上述三个煤矿不属于明显不合理低价。况且，该煤矿是在当地县委、县政府协调，县体改委、经贸委、国资局等单位参与下确定的价格，并非矿业公司自己所能把握，银行关于矿业公司以明显不合理低价出售资产逃废债务的诉讼理由，不符合本案实际情况，法院不予采信。依据法人责任财产原则，法人以全部财产对所负债务承担清偿责任。法人将实物资产通过有偿转让变为货币资产、买受人在公平交易基础上给付对价后、法人财产仅从形态上发生了变化，但其责任财产价值总额并未减少。银行债权落空是矿业公司未将出售煤矿所得价款用于偿还银行贷款所致，而非以明显不合理低价出售资产结果。从保护交易安全和维护社会经济秩序稳定出发，对已合法成立的资产交易，应予维护，判决驳回银行要求撤销案涉产权转让合同诉请。案例索引：最高人民法院(2004)民二终字第63号“某银行与矿业公司等撤销权纠纷案”,见《评估价格与实际交易价格差异对企业出售资产行为的影响及交易合法性认定——淮北市友谊汽车修理改装厂为与被上诉人中国建设银行淮北分行、原审被告安徽皖北矿业公司有限责任公司撤销债务人低价转让财产行为纠纷案》(陈明焰，最高院民二庭；审判长叶小青，审判员陈明焰、朱海年),载《民商事审判指导·案例分析》(200501/7:230)。