——公司法定代表人以个人名义委托他人处理其在公司中的全部事务时，委托法律效力只能约束本人而不能约束公司。标签：表见代理|个人行为|委托合同|越权代理案情简介：2007年3月，韩某以汽贸公司名义与张某代表的投资公司签订合作协议，约定合作建设汽贸城。随后，投资公司成立商贸公司负责汽贸城项目。2007年5月、汽贸公司法定代表人即韩某女儿何某向韩某出具“全权处理本人在国内汽贸公司全部事项”委托书。2008年、韩某与张某签订补充协议，约定原合作协议继续履行，并就相关汽贸公司权益做了安排。2010年，投资公司、商贸公司诉请确认合作协议、补充协议有效并主张相应权益。法院认为：①一般认为，构成表见代理至少应具备两个要件：一是具有足以使相对人相信行为人有代理权外观事实；二是该外观事实应在签订合同时已具备，并成为相对人决定是否签订合同重要参考。《合同法》第49条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”中，“相对人有理由相信”时点应截至签订合同之时。具体到本案，委托书作出时间在合作协议之后，投资公司、商贸公司未证明有理由相信韩某在签订该协议时具有代理权，故该行为不符合表见代理构成要件。②公司法定代表人对外执行公司事务行为系为公司利益，而非个人利益，故应以公司名义进行，其行为效力约束的是公司而非法定代表人个人、但当公司法定代表人以个人名义而非公司名义委托他人处理其在公司中全部事务时，应理解为该行为仍属个人之间委托代理，其法律后果应由其个人承担，而不宜直接认定为他人因此已得到公司授权，能代表公司对外从事法律行为且由公司承担相关法律后果。本案中，依案涉委托书内容和文义解释，一般应理解为何某系以其个人名义委托韩某处理何某个人在汽贸公司全部事项，而非以汽贸公司名义委托韩某处理公司自身事务。说明何某系以个人名义并非以公司名义作出授权委托、委托书只授权韩某以何某名义而非汽贸公司名义处理其事务、韩某有权代理全部事项仅为汽贸公司实务中涉及何某有权以个人身份处理且涉及何某个人利益事项。换言之，案涉委托书内容中并无何某以汽贸公司法定代表人身份代表汽贸公司授权韩某对外以汽贸公司名义签署合同意思表示。在无其他证据证明韩某取得汽贸公司授权情况下，投资公司、商贸公司主张依案涉委托书中何某个人对韩某授权来主张汽贸公司应受补充协议约束，系对何某作为汽贸公司法定代表人之外自然人人格与汽贸公司法人人格混同，不应支持。判决驳回投资公司、商贸公司诉请。案例索引：最高人民法院“某投资公司与某商贸公司等合同纠纷案”,见《公司法定代表人以个人名义委托他人处理其在公司中全部事务的法律效力只能约束本人而不能约束公司——北京中裕安泰能源投资有限公司、吉林市裕华盛世商品批发城有限公司与吉林市荣德汽贸有限责任公司合同纠纷上诉一案》(肖峰，最高院民一庭),载《民事审判指导与参考·最高人民法院案件解析》(201204/52:165)。