——当事人之间对非法借贷所产生的资金返还责任在责任人内部如何分担作出的自主安排所签协议，不应认定为无效。标签：合同效力|清算协议|存单|法律关系|不良资产案情简介：1996年，航空公司开具5400万元银行本票，银行行长周某以银行名义出具存单后未将该本票入账，而是背书给开发公司，开发公司转给案外人“融资奖励”540万余元。航空公司亦据此获得一张217万元定期存单作为高息，后被证明该高息存单虚假。1997年，周某及开发公司财务经理胡某案发后携款潜逃。为解决存单问题，银行与开发公司签订协议，约定“鉴于存单资金转入开发公司账户，为理顺有关法律关系，约定由开发公司向银行申请借款，所借款项仅用于兑付存单本金及利息”。双方依该协议签订借款合同。2005年，受让该不良债权的资产公司诉请开发公司依协议借款合同偿还贷款本金5100万余元。开发公司以企业间非法借贷合同应为无效抗辩。法院认为：①航空公司、银行、开发公司之间行为属于最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第6条规定的以存单为表现形式的企业间借贷行为。出资人为航空公司，用资人为开发公司。案涉资金不仅实际进入开发公司账户，且开发公司还将其中540万余元支付给了案外人作为参与融 资报酬，即开发公司对所借资金进行了实际处分。②银行与开发公司共同参与企业间借贷活动，与二者之间为解决借贷资金偿还问题而签订协议是两种不同法律行为，前者属违反现行金融政策和相关法规的违法行为、后者则系当事人之间对非法借贷所产生资金返还责任在责任人内部如何分担作出的自主安排，目的在于协调如何还款。无论从缔约目的还是履行结果看，协议借款合同均不违反法律强制性规定， 不损害第三人合法权利，亦无证据证明当事人具有掩盖非法目的动机，故应认定有效。 案例索引：最高人民法院(2012)民提字第19号“某资产公司与某房地产公司等借款合同纠纷案”,见《对非法借贷法律后果自行清结的协议不应认定为无效——中国东方资产管理公司上海办事处与上海万都房地产有限公司、上海万都中心大厦有限公司借款合同纠纷案》(审判长王闯，审判员王富博，代理审判员张颖),载《最高人民法院商事审判指导案例(2012)·合同与借贷担保》(V8-2013:338)。