中国科技成果转化公司诉实业公司、珠海某公司民间借贷案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终4836号民事判决书 2.案由：民间借贷纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):中国科技成果转化公司 被告(上诉人):实业公司、珠海某公司
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【基本案情】
中国科技成果转化公司于2013年12月31日向实业公司出借200万元，后 实业公司于2015年12月29日还款50万元，中国科技成果转化公司诉至法院 要求实业公司还款，并要求珠海某有限公司(以下简称珠海某公司)承担连带 责任。经查，涉案债务发生时至今，珠海某公司系实业公司股东，持股比例 为100%
一审中，实业公司提交2014年度、2015年度、2019年度、2020年度实业 公司审计报告，中国科技成果转化公司对2014年度、2015年度、2020年度审 计报告不认可，认为没有委托单位用印及财务负责人签名。珠海某公司提交 2015年度、2020年度珠海某公司审计报告，中国科技成果转化公司对2015年 度审计报告不认可，认为没有骑缝章、委托单位用印及财务负责人签名。
二审中，实业公司、珠海某公司提交了二公司连续10年的审计报告作为新 证据。中国科技成果转化公司对于实业公司、珠海某公司提交的审计报告真实 性、合法性、关联性不予认可，认为该组审计报告系单方委托形成，且并非专 项审计报告，仅能反映经营成果和现金流量等企业基本情况，无法证明实业公 司和珠海某公司的款项往来情况，无法证明二公司财产相互独立；部分审计报 告有使用目的限制；审计报告存在与事实不符情形，如有另案裁判文书记载的 涉及实业公司对案外人的债权债务未体现在审计报告中；实业公司与珠海某公 司之间存在借款关系等“资金调配”。
【案件焦点】
一人有限责任公司财产独立于股东财产的举证责任分配。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为：珠海某公司未能提交完整、连续的实 业公司、珠海某公司审计报告，同时对于审计报告中提及的关联方应付珠海某 公司账款的减少亦未能给出正当合理的解释，未能证明实业公司财产独立于其 100%持股股东珠海某公司的财产，故一审法院根据《中华人民共和国公司法》
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(以下简称《公司法》)第六十三条，判决实业公司偿还150万元借款本息， 且由珠海某公司承担对此连带责任。
实业公司、珠海某公司不服一审判决，提起上诉，并向二审法院提交前述 新证据。北京市第二中级人民法院经审理认为：公司人格独立和股东有限责任 是公司法的基本原则。《公司法》第六十二条、第六十三条更多的是考虑到一 人公司较难形成有效的公司治理和监督、约束机制，从技术层面和举证责任分 配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务，而对于股东是否应对公 司债务承担连带责任，仍应以《公司法》第二十条规定的人格否认规则为判断 依据。
本案中，首先，实业公司、珠海某公司已经提交了各自2011年至2020年 经会计师事务所审计后出具的审计报告及各自的财务管理制度、珠海某公司记 账凭证等，可见实业公司与珠海某公司每年均独立编制财务报表，并委托审计 机构进行审计，前述证据可以初步证明实业公司与珠海某公司分别建立了独立 规范的财务制度、财务支付明晰且独立记账，具有独立的资产和负债，珠海某 公司已经就其财产独立于实业公司完成初步举证责任。其次，珠海某公司就审 计报告存在的不规范之处均提交书面意见一一作出说明和回应，且能够和审计 报告的内容相互印证，审计报告使用目的的限制亦不影响其真实性及在财产独 立方面的证明效力。再次，即使据以审计的财务报表中存在实业公司与案外人 的债权债务记载有疏漏的情形，亦只是公司账目在真实性、完整性上是否完全 规范的问题，相应瑕疵未能体现实业公司与珠海某公司之间财产上存在混同。 最后，一人公司与股东之间即使存在资金拆借，只要如实记账，尚不足以丧失 财产独立性。故在珠海某公司初步举证其财产独立于实业公司后，中国科技成 果转化公司对审计报告提出的异议不足以反映珠海某公司与实业公司存在财务 混同，对珠海某公司提交审计报告的证明效力应予以确认。二审法院改判珠海 某公司无须对实业公司的借款债务本息承担连带责任。
【法官后语】
现行《公司法》规定对于一人公司与股东财产混同情形，采用举证责任倒
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置规则，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则需对公司债务承担 连带责任。此举为防范一人公司股东滥用一人公司制度，保障公司债权人利益 提供了必要的制度保障。实务中，提交审计报告是一人公司股东证明其与公司 财产相互独立的重要证据手段，但对其证明效力的把握实务中掌握尺度不一， 且有严格掌握的倾向，即公司债权人只要能够找到审计报告中存在的瑕疵，不 论其是否与财产独立具有相关性，则一律否定审计报告的证明力，认定股东未 能完成财产独立于公司的举证责任，判决其与公司债务承担连带责任。此种实 务倾向对《公司法》第六十三条举证责任的把握过于机械和严苛，债权人将此 作为否认一人公司人格之利器，可能导致一人公司仅仅构成经济意义上的主体， 而在法律意义上失去实质主体地位，危及一人公司法人制度的存续。
应当认识到，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。有限责 任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其 全部财产对公司的债务承担责任，此为公司法律制度的基石。否认公司独立人 格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任， 是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对 债权人保护的失衡现象。
在个案中，要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公 司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公 司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种，亦不例外。 相较于普通有限责任公司，一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法 人股东，因股东人数仅为一人，较难形成有效的公司治理和监督、约束机制， 股东极易利用其控制地位，混淆公司财产和股东个人财产，进而损害公司债权 人利益。故为防止一人有限责任公司股东利用公司有限责任规避合同义务，现 行公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司，采取了 更为严格的制度配置，具体体现为：《公司法》(2018年)第六十二条规定：
“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计 师事务所审计”;第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财
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产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”但对于一人有 限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定，并不因此而有别于普 通有限责任公司，仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责 任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。概言之，《公司法》(2018 年)第六十二条、第六十三条更多的是从技术层面和举证责任分配方面设定了 一人有限责任公司股东某些特定的义务，而对于股东是否应对公司债务承担连 带责任，则仍应以《公司法》(2018年)第二十条第三款规定为判断依据，即 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
具体到本案，认定珠海某公司是否应对实业公司对中国科技成果转化公司 的债务承担连带责任，亦应依该条规定来判断，结合双方争议核心，应重点审 查实业公司与珠海某公司是否存在财产、业务、人员、经营场所上的混同(以 财产混同的认定为核心)从而造成人格混同，珠海某公司是否过度支配与控制 实业公司使其丧失独立人格，并因此严重损害债权人利益。在前述审查重点中， 一人公司仅在财产独立方面的举证责任分配有倒置的特殊规定，其他混同情形 仍应依据《公司法》第二十条由债权人先行举证。结合前述实务倾向，本案中 最值得重点讨论的就是一人公司财产独立在举证责任倒置的原则性规定下，如 何进一步灵活进行举证责任的分配和转移。
本案中就此提出的裁判思路是，在具体举证责任的安排上，要谨防机械适 用“谁主张、谁举证”,导致一人公司股东背负过重的举证责任，故应在举证 责任分配上进行适当的折中设计。具体为，一人公司股东通过提交完整、连续 的审计报告，辅之以公司财务管理制度等配套证据，就应当认为股东完成了公 司财产独立于股东自身财产的初步举证证明责任；若债权人认为审计报告的证 明力存在问题，其对审计报告等证据提出的质疑应当使法官对于一人公司股东 滥用公司法人人格产生合理怀疑，若只是指出审计报告中个别债权债务有所遗 漏等瑕疵，未能体现公司和股东之间财产上存在混同，仅涉及公司账目在真实 性、完整性上是否完全规范，则仅凭此类瑕疵无法认定财产混同，审计报告载
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明使用目的限制等，亦不影响其真实性及在财产独立方面的证明效力；举证责 任应适时转移为债权人就财产混同进一步举证，若债权人无法举证，则股东自 证公司财产独立的举证证明责任完成，若无证据证明存在其他构成公司人格否 认的情形，则对于债权人要求股东对一人公司债务承担连带责任的主张，法院 不予支持。如此合理分配原被告双方举证责任，可以避免对一人公司股东举证 上要求过苛。
编写人：北京市第二中级人民法院邢军 陈碧玉
