器材公司北京分公司诉贸易公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市高级人民法院(2021)京民终181号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(反诉被告、被上诉人):器材公司北京分公司 被告(反诉原告、上诉人):贸易公司
【基本案情】
2018年3月13日，贸易公司(甲方)与器材公司北京分公司(乙方)签 署《产品购销协议》,约定贸易公司向器材公司北京分公司购买信息技术公司 出产的音箱、智能排插、移动硬盘；双方同意选择以下退货方式：“4.3.1.1乙 方接受甲方任何原因的退货。”合同第5.1.2.5条约定，乙方应保证产品符合法 律法规、国家、行业和双方约定的质量标准。双方还签订相关补充协议约定了 产品退货、结算、违约责任等其他内容。2018年5月24日，器材公司北京分





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公司向贸易公司支付保证金200000元。签订合同后，器材公司北京分公司向贸 易公司供货，贸易公司已结算部分货款，尚未结算的货款金额为166963367元。 2018年5月至11月，器材公司北京分公司员工与贸易公司员工多次邮件沟通 产品退货事宜，双方就退货和结算未达成一致意见。贸易公司称，“A 产品” 是该公司在其网站上宣传的营销活动，涉案产品内部有1张载有K 码的卡片， 消费者购买产品后可以通过下载指定金融平台，输入K 码的方式返现，实现取 得A 产品的目的。
器材公司北京分公司认为，贸易公司在合同签订过程中，提供格式合同， 在合同履行过程中，又未按合同约定履行付款义务，属于严重违约，故起诉请 求法院判令贸易公司给付器材公司北京分公司货款166963367元、支付逾期付 款损失、返还器材公司北京分公司保证金，并承担诉讼费用。
贸易公司反诉称，信息技术公司的产品，是其生产商该信息技术公司联合 第三方金融平台推出了联合营销活动，通过第三方金融平台为购入信息技术公 司产品的消费者返现，并以此吸引大量消费者购买第三方金融平台之金融产品。 自2018年6月起，其中1个平台被立案侦查，信息技术公司也因此被网传涉嫌 诈骗，引发大量购买该公司产品的消费者的恐慌，导致贸易公司在短时间内收 到大量消费者的投诉和退货要求，该情形导致器材公司北京分公司应支付的款 项可能大于贸易公司结算款项。贸易公司请求法院判令器材公司北京分公司配 合贸易公司就涉案全部库存货物办理退货，贸易公司支付结算款项480801.81 元、仓储费损失及违约金。
【案件焦点】
贸易公司是否有权依据案涉《产品购销协议》向器材公司北京分公司主张 接受其“任何理由”的退货。
【法院裁判要旨】
北京市第二中级人民法院经审理认为：第一，关于《产品购销协议》第
4.3.1.1条条款的效力。器材公司北京分公司与贸易公司是平等的商事主体，




五、买卖合同的变更、转让和解除 119

器材公司北京分公司并未举证证明上述条款在订立过程中具有不可协商性，故 其确认该条款无效的理由不能成立。第二，关于《产品购销协议》第4.3.1.1 条条款的合同解释和适用。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款 规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同 的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意 思。首先，案外金融平台不能还款导致的大规模退货原因不是贸易公司与器材 公司北京分公司在签订买卖合同约定“任何原因”时可预见到的原因，不能认 定器材公司北京分公司在签订合同时具有承担因A 产品不能还款造成的全部退 货损失的真实意思。其次，“任何原因”不应是无限制的，而应当与器材公司 北京分公司基于买卖合同法律关系所应承担的售后义务相一致。案外金融平台 作出的A 产品返现约定不能直接视为器材公司北京分公司基于买卖合同法律关 系所承担的售后义务。最后，在A 产品未返现引发消费者投诉后，器材公司北 京分公司曾通过电子邮件明确告知贸易公司停止召回产品，但贸易公司在器材 公司北京分公司未参与、明知会给器材公司北京分公司造成损失的情况下直接 与信息技术公司核对退款并要求从器材公司北京分公司的货款中扣除，有悖诚
信原则。第三，关于器材公司北京分公司的各项诉讼请求和贸易公司的各项反 诉请求，法院对于贸易公司主张应当扣减库存滞销品部分予以支持；对于售后 退货、运费以及返利部分、仓储费损失、违约金，法院不予支持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第 六十条、第一百零七条、第一百二十五条第一款、第一百五十九条、第一百六 十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条， 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十五条 规定，判决如下：
一 、贸易公司于本判决生效后10日内给付器材公司北京分公司货款 122612404.28元；
二 、贸易公司于本判决生效后10日内退回器材公司北京分公司以下库存滞 销品货物：1.智能音箱(灰),单价2124元，5485件。2.智能音箱(黑),单





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价2124元，8458件。3.移动硬盘，单价899元，7163件。4.智能排插，单价 899元，6998件。器材公司北京分公司予以协助。如贸易公司不能如数退回上 述货物，每少1件，则按照智能音箱(灰)、智能音箱(黑)每件2124元，移 动硬盘、智能排插每件899元，向器材公司北京分公司支付货款，于退回货物 执行完毕之时付清；
三、贸易公司于本判决生效后10日内返还器材公司北京分公司保证金 200000元；
四 、驳回器材公司北京分公司其他诉讼请求；
五、驳回贸易公司其他反诉请求； 贸易公司不服一审判决，提起上诉。
北京市高级人民法院经审理认为：首先，贸易公司未能举证证明案涉要求 售后退货的相关产品在其通知器材公司北京分公司要求办理退货时存在质量问 题。其次，现有证据均不能证明A 产品营销活动关联的案外金融平台与消费者 之间的民事法律行为与本案的买卖合同关系的性质同一，根据合同的相对性， 贸易公司与消费者之间的合同目的能否实现并非判断本案合同目的的依据。再 次，贸易公司未能举证证明器材公司北京分公司在案涉合同履行过程中存在严 重的违约行为足以导致合同解除和退货退款的法律后果。最后，贸易公司在器 材公司北京分公司未参与、明知可能给器材公司北京分公司造成损失的情况下， 直接与信息技术公司核对售后退货产品的退款，亦未有证据表明贸易公司在要 求退货时试图对器材公司北京分公司可能承担的损失进行合理安排或补偿，贸 易公司非善意行使解除权。综上，贸易公司依据相关产品存在质量问题以及案 涉《产品购销协议》第4.3.1.1条的约定，要求器材公司北京分公司承担接受 消费者因A 产品营销活动不能返现事由造成的售后退货，无事实和法律依据， 不应支持。
北京市高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条 第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。




五、买卖合同的变更、转让和解除 121

【法官后语】
根据《中华人民共和国民法典》相关规定，合同解除分为法定解除和约定 解除。通常情况下，任意解除被认为属于法定解除的一种情形，且仅限于合同 法分则中所涉及的特殊的主体才享有此种任意解除权，如承揽合同中定作人的 任意解除权、不定期租赁合同中双方当事人的任意解除权、委托合同当事人的 任意解除权等。就法律没有明确规定的解除权，是否可以通过合同约定而使之 成为合同当事方具有约束力，法律对此并没有明文作出禁止。对于权利人主张 行使约定任意解除权，司法实践中存在不同观点。
一种观点认为，在民事领域，法无禁止皆自由。法律并未排除当事人在合 同中约定任意解除权之情形，只要是当事人真实的意思表示，又没有损害任何 第三人的利益，该约定应当有效。另一种观点认为，除委托合同等基于人身信 赖关系订立的合同，当事人可以约定任意解除权外，其他类型的合同中，原则 上不应允许当事人作出此类约定，否则既容易造成社会资源的浪费，也不符合 当事人缔约的真实目的。本案例对于当事人约定的任意解除权的行使采取了谨 慎的态度，在充分尊重当事人意思自治的前提下，并未仅根据当事人约定的 “无任何理由”解除合同条款本身内容否定其效力，而是通过限定其行使条件， 并结合诚实信用原则予以限缩性解释的方式，维护合同法促进交易、公平诚信 的本质。
第一，任意解除权的行使需满足一定的条件。《中华人民共和国民法典》 第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一 方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”从此 条的规定可以看出，这里允许双方约定的是“解除合同的条件”。约定任意解 除权的合同条款则无条件地赋予了合同一方或双方当事人的合同解除权，在订 立合同时，当事人就取得了随时可以解除合同的权利，而不需要满足任何条件。
合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院 应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根 据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守





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约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依 法予以支持。举轻以明重，在存在一方违约的情形下，如违约方的违约程度显 著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方的解除合同之诉请尚不能得到法 院支持。因此，如请求按照约定解除合同的一方当事人无法证明对方存在任何 违约行为且该违约行为严重到导致合同目的无法实现，亦无法据此要求合同相 对方无理由解除合同。对于合同中直接约定的不附任何条件就现实地享有解除合 同权利的任意解除权而言，在相对方不存在违约情形或轻微违约时，应结合向对 方的违约过错程度、行为形态、违约后果，判断一方是否享有合同解除权，而不 应直接赋予当事人援引相关任意解除条款“无任何理由”解除合同的权利。
本案中，对于当事人约定的解除权的行使，亦应作出限制。案涉《产品购 销协议》第4.3条约定：“退货，4.3.1甲乙双方同意选择以下第1款退货方 式：4.3.1.1乙方(器材公司北京分公司)接受甲方(贸易公司)任何原因的 退货。”上述条款的实质是双方当事人约定，当一定事由发生时，贸易公司有 权全部或部分解除买卖合同关系，并对合同解除后的法律后果即相关产品和价 款的结算进行约定的解约协议。根据查明的事实，A 产品的消费者大规模退货 的行为是导致贸易公司向器材公司北京分公司退货的实质原因，在贸易公司与 第三方金融平台关联公司信息技术公司对案涉产品的销售更加密切、贸易公司 自行向消费者退货，且无法证明案涉产品在消费者退货时存在质量问题的情形 下，根据现有证据法院无法认定器材公司北京分公司存在足以导致合同解除的 违约行为。
第二，以诚实信用原则对任意解除权进行限缩性解释。首先，享有解除权 的一方或双方，实质上是指无须提出理由而随时解除，但“无须提出理由”并 不是不存在解约的理由，这个真实存在的理由必须是善意、诚信的。其次，行 使任意解除权的一方，因不存在致使合同目的落空的情由而得以免责，也不存 在对方的违约行为使其受损，为实现合同的公平公正，其应当赔偿另一方因其 解除行为而产生的损失并补偿受损一方的可得利益。也就是说，享有任意解除 权的一方，只有在试图去弥补对方的经济损失时，才可视为善意和诚实信用的





五、买卖合同的变更、转让和解除


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行为。最后，为了减轻非解约方潜在的商业损失，行使任意解除权的效果不能 是即时的，该方必须提前向非解约方发出解约通知，预留充分的时间使非解约 方得以对后续的商业利益进行重新安排，减小因任意解约而带来的潜在风险。
本案中，在A 产品营销活动未返现引发消费者退货后，贸易公司在器材公 司北京分公司未参与、明知可能给器材公司北京分公司造成损失的情况下，直 接与信息技术公司核对售后退货产品的退款，且其向器材公司北京分公司要求 退货时，亦未试图对器材公司北京分公司可能承担的损失进行合理安排或补偿。 贸易公司主张将消费者因A 产品不能兑现导致的退货要求器材公司北京分公司 接受，并扣除相应货款，实质上系替案外人履行案外融资关系项下的义务后， 将相关损失以扣除货款的方式转由无法定或约定义务承担上述债务的器材公司 北京分公司承担，而非善意行使解除权，违反了诚实信用原则，从保护公平交 易，衡量双方利益的角度出发，应对相对强势的订约方的“任何原因退货”的 任意解除合同条款作限缩解释。
编写人：北京市西城区人民法院 田晔