虚假意思表示与隐藏民事法律行为的界定

段甲诉段乙房屋买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终392号民事判决书 2.案由:房屋买卖合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):段甲
被告(被上诉人):段乙 第三人:印某
【基本案情】
段甲与印某原为夫妻关系,双方于2010年12月10日协议离婚。段乙为双 方所生之女。涉案房屋原登记在段甲名下。2010年12月10日,段甲与印某签 订协议书,约定:(1)涉案房屋归二人共同所有,如有一方毁约,该方就自动 放弃房屋所有权。(2)共同抚养女儿,到女儿独立生活为止。(3)当环境改变 后,办理复婚手续。2010年12月11日,段甲与印某办理了离婚手续,双方签 订的《离婚协议书》中约定在段甲名下的涉案房屋归男方所有。2018年5月, 段甲对外欠债本金500000元。2018年6月11日,段乙帮助段甲偿还了对外债 务本息632000元。2018年8月27日,段甲作为出卖人,段乙作为买受人,签 订《北京市存量房屋买卖合同》,双方约定:段甲以1元的价格将涉案房屋出 售给段乙,该合同中未作其他约定。当日,段甲协助段乙办理了房屋过户手续。
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中国法院2024年度案例 ·房屋买卖合同纠纷


2020年,双方因涉案房屋买卖合同的解除问题产生争议。2021年5月19日, 段甲通过微信向段乙发送通知:“段乙,2018年8月27日,你与我签订了《北 京市存量房屋买卖合同》,约定我将自有的房屋出售给你,因你一直未履行合 同义务。现通知你,该合同解除。特此通知。通知人:段甲,2021年5月19 日。”段乙对此未作回复。据此,段甲请求法院确认段甲与段乙于2018年8月 27日签订的《北京市存量房屋买卖合同》于2021年5月19日解除,并要求将 涉案房屋产权变更登记在其名下。
庭审中,段乙主张涉案房屋之所以进行过户,是因为段甲在2018年5月欠 付巨额债务无力偿还,抵押涉案房屋,其出资632000元帮助段甲偿还了对外债 务赎回了房屋,后经家庭成员协商同意,段甲以买卖的形式将涉案房屋过户至 其名下,过户的目的是保住父母的共同财产。该合同签订后,其向段甲支付的 钱款也早已超出1元的合同标的,其不存在违约行为。段乙提交了过户后为段 甲购买衣物、报销医药费、带段甲旅游、通过微信向段甲转款的证据,段甲对 证据的真实性均予认可,亦认可段乙为其偿还债务的事实,但坚持认为段乙未 向其支付购房款构成违约。
【案件焦点】
1.房屋买卖合同是否为双方真实意思表示;2.段甲能否解除合同。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为:根据双方合同约定内容、履行情况, 双方虽然履行了订立存量房屋买卖的合同形式,但结合当事人之间身份关系及 房屋过户背景情况等因素分析,当事人之间并非单纯的市场主体间的买卖合同 关系,而是具有特定身份关系的当事人基于一定目的而订立。本案中,买卖并 非双方当事人的真实意思表示,段甲主张双方之间仅为房屋买卖合同关系,并 以此为基础要求解除该合同的诉讼理由,与客观事实不符,段甲以段乙不履行 买卖合同义务请求解除合同的理由不能成立,法院对段甲的诉讼请求不予支持。 段甲可依双方虚伪意思表示背后隐藏的民事行为涉及的相关法律规定,另行主

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三、商品房销售合同纠纷 159

张权利。北京市西城区人民法院判决如下: 驳回原告段甲的诉讼请求。
段甲不服一审判决,提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为:同意一审法院裁判意见,依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。

【法官后语】
近年来,围绕着房屋买卖合同所发生的纠纷和诉讼日益增加,占据了房地 产纠纷的很大一部分。其中,具有特定身份关系的当事人基于一定目的而订立 房屋买卖合同造成的纠纷较为常见,当事人之间并非单纯的市场主体间的买卖 合同关系,应当结合合同约定、履行情况、身份关系及房屋过户背景情况等因 素综合分析认定。对于此种法律关系,不宜片面、机械地以表面合同形式予以 处理,否则将发生法律后果与当事人真实意思严重偏离的不利后果。
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条沿用了《中华人民共和国民法 总则》第一百四十六条之规定,行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事 法律行为无效。意思表示是构成民事法律行为的核心要件之一,它指向外部表 明当事人希望发生某种私法意义上的效果的意思的行为。由于此种意思发乎于 当事人的内心,如果不对外表达出来,是不可能为他人所知晓的,也就当然不 可能发生当事人所希冀的法律效果。虚假意思表示又称虚伪表示,所谓虚伪表 示,是指行为人与相对人都知道自己所表示的意思并非真意,通谋作出与真意 不一致的意思表示。一个民事法律行为要想成立,当事人就必须将自己的意思 完整、有效地向他人表达出来并为该人所知悉,真实的意思表示是民事法律行 为得以成立及有效的前提条件。如果当事人的意思表示不真实,则必然会影响 其行为之后果。探究双方当事人缔约时的真实意思表示,是审查认定涉案民事 法律行为性质的基本事实。
本案中,原、被告签订房屋买卖合同,依常理双方之间应存有交易诉争房 屋的意思表示及相应的履约行为。但双方对房屋交付的时间及条件、违约责任

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中国法院2024年度案例 ·房屋买卖合同纠纷


的承担方式及违约金标准等重要合同条款均未约定。合同约定购房款为1元, 缔约当日即完成了房屋转移登记手续,此举与房屋买卖的交易习惯不符。综合 分析可以认定双方不存在真实的房屋买卖行为。因此,双方当事人之间的房屋 买卖行为为无效法律行为。
二人的内心意思与外部的表示行为并不一致,双方合作完成了通谋虚伪行 为,形成了真实与虚假两项意思表示。虚假的房屋买卖意思表示浮现于表面, 真实的意思表示则被隐藏于内。而隐藏在房屋买卖合同形式下的真实意思表示 有多种可能性。既有可能是以合法形式掩盖非法目的的民事行为,也概括了其 他隐藏行为。例如,为躲避债务而虚假让与财产的代持,又如,碍于情面的名 为买卖实为赠与等。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力,依照有关 法律规定处理。当事人可基于隐藏的民事法律行为另行主张权利。
本案例的典型意义在于,法官以法律规定和合同约定为着眼点,在准确理 解与适用相关法律法规的基础上,结合经验法则界定虚假意思表示和隐藏的民 事法律行为,对坚持以虚假意思表示实施的民事法律行为起诉解除的诉讼请求 不予支持,而对于隐藏的民事法律行为可另行主张,依据相关规定处理。本案 对具有特定身份关系基于一定目的订立房屋买卖合同效力的认定,具有一定的 指导和示范意义。
编写人:北京市西城区人民法院韩进红姚岚