——孔祥武诉孙亚非股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市密云县人民法院(2013)密民初字第1400号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告(反诉被告):孔祥武 被告(反诉原告):孙亚非
【基本案情】
2001年6月15日，第三人昌晖公司经工商登记成立，注册资本50万元，孙亚 非为法定代表人，出资40万元，占注册资本的80%;孔祥武出资10万元，占注册 资本的20%。2003年12月，昌晖公司变更注册资金为501万元，孙亚非出资变更 为400.8万元，占注册资本的80%,孔祥武出资变更为100.2万元，占注册资本的 20%。2011年5、6月份起，昌晖公司进入非正常经营状态，公司不能正常运转， 孙亚非计划将昌晖公司转让。2012年4月29日，孙亚非(甲方)与孔祥武(乙 方)签订股权及财产转让协议。协议约定：甲方自愿以60万元的价格收购乙方在 昌晖公司的20%的股权及公司项下的全部资产及负债，同时包含一辆沃尔沃轿车， 车牌号为京HM3568,作价人民币20万元，共计转让款为80万元；协议签订后， 乙方在7个工作日内撤场并于30个工作日内到工商部门办理工商变更登记；甲方 于2012年8月30日前支付乙方股权及财产转让款50万元，余款30万元于2012年 12月30日前一次性付清，在本协议签订后，甲方为乙方出具80万元欠条一张并附 说明；本协议签订后，双方个人及公司之间的全部债权债务一并结清，双方应共同
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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
遵守本协议，如有违约承担本协议标的的20%的违约责任。同日，孙亚非向孔祥武 出具欠条一张，上显示：今欠孔祥武股权及财产转让款(双方于2012年4月29日 签订的协议中约定的数额)人民币80万元。协议签订后，孔祥武不再参与公司经 营，并陆续撤离公司。昌晖公司财产除孙亚非陈述的被损坏的之外，均留在公司办 公地点密云县大唐庄。孔祥武与孙亚非并未相互配合前往工商登记机关办理股权变 更登记，对此孔祥武解释自己为履行合同多方联系孙亚非，但孙亚非均避而不见； 孙亚非解释自己为履行合同多次要求孔祥武进行工商变更，但均被孔祥武拒之门 外。案件审理中，本院前往工商登记机关了解股权变更登记需要具备的条件及提供 的材料。经答复，2012年7月前，办理股权变更登记(指公司股东之间的股权转 让)除提交转让协议外，还需提交目标公司法定代表人签字的变更申请书、公司营 业执照、公司章程修正案或变更后的公司章程、转让双方的授权委托书(2012年7 月后，转让双方均需本人亲自前往工商登记机关)、目标公司的授权委托书等。经 庭审质证，昌晖公司的公章、营业执照、组织机构代码证均保存在法定代表人孙亚 非手中。
【案件焦点】
合同履行处于停滞，如能继续履行且未丧失合同基础和目的，是否符合法定解 除权行使的条件。
【法院裁判要旨】
北京市密云县人民法院经审理认为：原、被告签订的股权及财产转让协议是双 方真实意思表示，不违反法律和社会公益，该合同依法成立并生效，对双方均有约 束力，双方均应依约履行合同义务。作为股权转让的转让方和受让方，孔祥武与孙 亚非均认可办理股权变更登记需要双方配合才能完成，且从法院向工商登记机关了 解的情况看，变更登记确需双方配合才能完成。就双方未能相互配合的原因，双方 各执一词，且均未能举证证明，合同履行处于暂时停滞中，并不符合法定解除权行 使的条件。孙亚非提出合同继续履行已丧失基础和目的，但其未能提供证据加以证 明。上述情况均表明，孙亚非主张解除合同缺乏事实与法律依据，故对孙亚非提出 的反诉请求，不予支持，对孔祥武要求继续履行合同的诉讼请求，予以支持。
北京市密云县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，
六、股权转让 157
《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决：
一 、原告(反诉被告)孔祥武、被告(反诉原告)孙亚非继续履行二O 一二 年四月二十九日签订的《股权及财产转让协议》。
二 、被告(反诉原告)孙亚非及第三人北京昌晖自动化系统有限公司于判决生 效后十日内协助原告(反诉被告)孔祥武办理工商变更登记手续，将原告(反诉 被告)孔祥武持有的第三人北京昌晖自动化系统有限公司的百分之二十的股份变更 到被告(反诉原告)孙亚非名下。
三 、被告(反诉原告)孙亚非于判决生效后十日内给付原告(反诉被告)孔 祥武股权转让款人民币六十万元。
四 、驳回原告(反诉被告)孔祥武的其他诉讼请求。
五、驳回被告(反诉原告)孙亚非的反诉请求。
【法官后语】
作为股权转让的转让方和受让方，孔祥武与孙亚非均认可办理股权变更登记需 要双方配合才能完成，且从法院向工商登记机关了解的情况看，变更登记确需双方 配合才能完成。故虽然合同中约定孔祥武应于30个工作日内到工商部门办理工商 变更登记，但该义务没有孙亚非配合无法完成，且孙亚非为昌晖公司的法定代表 人，其掌管公司公章及重要证照。就双方未能相互配合的原因，双方各执一词，且 均未能举证证明，合同履行处于暂时停滞中，并不符合法定解除权行使的条件。孔 祥武与孙亚非签订合同后，孔祥武不再参与公司经营，并陆续撤离公司，昌晖公司 财产由孙亚非掌控。孙亚非提出合同继续履行已丧失基础和目的，但其未能提供证 据加以证明。上述情况均表明，孙亚非主张解除合同缺乏事实与法律依据。
编写人：北京市密云县人民法院马凌云
