——李社良诉钟永坚合伙企业财产份额转让案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
广东省英德市人民法院(2012)清英法西民初字第92号民事判决书
2. 案由：合伙企业财产份额转让纠纷 3. 当事人
原告(反诉被告):李社良 被告(反诉原告):钟永坚
【基本案情】
2009年1月15日，李社良与钟永坚经协商签订了《英德市双鱼潭水电站股份 转让合同》,约定以2007年8月15日英德市双鱼潭水电站总评估价55460000元为 准，由钟永坚将其持有的英德市双鱼潭水电站6.03%的股权中的2%的股权转让给 李社良，转让价款为111万元，但合同对办理股权变更登记中双方所应承担的义务 约定不明确。合同签订后，李社良依约支付了111万元股权转让款给钟永坚，但此 后双方未向工商行政管理部门办理涉案股权变更登记手续。《股份转让合同》签订 后，李社良曾起诉其他股东要求分配案涉水电站利润，案中，经会计师事务所核 算，该水电站的净资产总额为负1300多万元。
现李社良认为钟永坚收取股权转让款后，一直未向主管机关提交股权转让审批




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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


所需材料，导致其不能登记成为双鱼潭水电站股东，不仅使合同目的至今未能实 现，也使其蒙受损失。根据有关法律规定，其有权解除合同，并由钟永坚返还全部 股权转让款及利息。
同时，李社良认为案涉水电站的净资产总额为负1300多万元，钟永坚在转让 股权时并未告知，显失公平，违背等价有偿原则，合同应予解除，钟永坚认为显失 公平不是解除合同的理由，不同意解除合同，反诉要求继续履行合同。
【案件焦点】
本案中合同解除条件是否成就。
【法院裁判要旨】
广东省英德市人民法院经审理认为：李社良与钟永坚签订的《股份转让合同》 是合法有效的合同，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。因双方对办理股权 变更登记的期限等合同内容约定不明确，因此，根据《中华人民共和国合同法》第 六十二条第一款第(四)项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人 也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，双方均有权要求对 方在合理期限内履行办理股权变更登记义务。造成涉案股权未能办理变更登记，双方 均负有责任。李社良认为钟永坚长期不履行合同义务致使双方签订的合同目的未能实 现，缺乏证据支持，其要求解除合同，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条 规定的合同解除的条件，不予支持。同时，李社良以合同显失公平，违背等价有偿原 则为由，要求解除合同，亦不符合法律关于解除合同的规定。鉴于钟永坚不同意解除 合同，并同意与李社良到工商行政管理部门办理股权变更登记，因此，双方仍可继续 履行《股份转让合同》以实现合同目的。钟永坚反诉要求继续履行合同，并在10日 内到工商行政管理机构办理股权变更登记，符合法律规定，依法予以支持。
广东省英德市人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一 百二十六条以及《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第一款第 (四)项、第九十四条，判决：
一 、驳回原告李社良的诉讼请求。
二 、由原告李社良与被告钟永坚继续履行双方于2009年1月15日签订的《英 德市双鱼潭水电站股份转让合同》,并于判决发生法律效力之日起10日内办理股权




四、股权转让


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变更登记手续。
【法官后语】
本案李社良认为涉案水电站净资产总额为负1300多万元，钟永坚在转让时并 未告知，《股份转让合同》显失公平，违背等价有偿原则，应予解除。要正确处理 好本案，必须对本案是否存在显失公平以及合同解除的条件准确把握。
首先，双方签订《股份转让合同》时，并未对水电站进行清算，李社良对水电 站的经营状况应尽合理注意义务，不宜认定为显失公平。
其次，显失公平并不是《合同法》规定的解除合同的条件。
《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一 方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主 要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有 其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”
最后，如果钟永坚在订立涉案《股份转让合同》时，确实隐瞒重要情况而使合 同显失公平，那么李社良应请求法院撤销该涉案合同，行使撤销权，而不是请求法 院解除该涉案合同。
编写人：广东省英德市人民法院刘越