——大连亚德石油化工有限公司诉中航油进出口有限责任公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终1170号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告（反诉被告、被上诉人）：大连亚德石油化工有限公司（以下简称大连亚德公
司）
被告（反诉原告、上诉人）：中航油进出口有限责任公司（以下简称中航油公司）
【基本案情】
2011年10月19日，中航油公司（供方，甲方）与大连亚德公司（需方，乙方）签订
《石化产品销售合同》。合同的主要内容：货物名称为煤油，数量为5000±10％，单价见
第十条价格公式；交货时间：2011年12月23日前，甲方在收到乙方全部货款后进行交货，
如由于乙方未按时支付货款导致甲方未在规定时间内交货的，甲方不承担责任；保证金：
乙方应当于本合同签订后1日内向甲方支付相当于合同总价款的10%的款项，即451万元作
为履约保证金，乙方未按照本条约定支付履约保证金的，甲方有权不予交付货物，迟延达
2日的，甲方有权解除合同，且乙方应按照本合同第十一条第二款第（三）项的约定向甲
方支付违约金并赔偿其他损失；双方经协商，确认本合同的结算价格为按价格公式进行结
算，即混合芳烃结算价格=8800+110/30×天数，价格公式中结算价格的单位是“元/
吨”，“天数”具体指甲方采购此批货物付款之日起至乙方将该批货款付给甲方之日止的实
际日历日，但结算价格不低于8910元/吨，按价格公式计算低于8910元/吨的，结算价格按
8910元/吨执行。
2011年10月19日，大连亚德公司向中航油公司支付保证金400万元。后大连亚德公司合
计支付货款3170.2525万元。中航油公司发送煤油2500吨。
2012年12月31日，中航油公司向大连亚德公司出具增值税专用发票二张，发票中分别
记载了：货物名称为煤油，数量为1250吨，价税合计1124.75万元。发票合计总额2249.5万
元，折合单价为8998元（含税价）。
一审庭审中，中航油公司不认可增值税发票中记载的单价，并称开票时已是年底，按
照会计要求必须对账目进行清理，财务人员不了解双方的业务情况，没有按照实际情况计
算，开票就是为了核账。大连亚德公司称双方口头约定煤油价格为8810元/吨，中航油公
司予以否认，为此，大连亚德公司未能提供证据。
【案件焦点】
本案标的物单价如何确定。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：双方虽约定了货物的结算价格方式，但该条款所
记载的计算公式系混合芳烃，双方在合同中约定的货物为煤油，二者非同一产品，且双方
在诉讼中对煤油的结算价格各持己见，应视为双方对货物单价约定不明，中航油公司向大
连亚德公司开具的增值税发票中记载了货物单价为8998元，大连亚德公司在诉讼中也认可
该价格，因此，本院依法认定双方在履行合同过程中，确定货物单价为8998元。依据本院
认定的货物单价，大连亚德公司所支付的货款折合货物数量应为3523.3吨，但中航油公司
只向大连亚德公司交付货物数量为2500吨，未能足额交付所收货款的相应价值的货物，系
违约行为。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规
定，作出如下判决：
中航油公司于判决生效后十日内返还大连亚德公司保证金四百万元、货款九百二十万
七千五百二十五元及违约金九万二千零七十五元二角五分。
中航油公司提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为：货物单价如何确定。中
航油公司主张以合同约定的履约保证金占总货款的比例确定货物总价，确定货物单价，本
院认为该主张不能成立，理由如下：按照合同约定的结算价格计算方法，应当参照中航油
公司采购货物的付款日期及大连亚德公司的付款时间，但双方签订合同之时，中航油公司
尚未向采购方付款，因此在签订合同之时，结算价格不可能确定，也不能依据履约保证金
的数额确定货物单价。大连亚德公司所主张的双方协商的8810元/吨单价，无相关证据佐
证。2012年12月31日，中航油公司向大连亚德公司开具了2500吨煤油的增值税发票，该发
票体现的货物单价为8998元/吨，中航油公司虽不认可该单价，但对开票的行为不能做出
合理解释，故本院确认货物单价为8998元/吨。
《石化产品销售合同》对双方之间的履行顺序有明确约定，即大连亚德公司于合同签
订后1日内支付451万元履约保证金，并于2011年12月20日前支付全部货款，中航油公司收
到全部货款后，最晚于2011年12月23日交付货物。实际履行过程中，大连亚德公司仅支付
了400万元履约保证金，对此大连亚德公司表示系双方协商予以变更的数额，中航油公司
对此予以否认，大连亚德公司并未提交证据证明双方协商的过程，大连亚德公司未按约定
支付履约保证金，构成违约。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第
（二）项之规定，作出如下判决：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第9607号民事判决；
二、大连亚德石油化工有限公司继续履行付款义务，于本判决生效后十日内支付中航
油进出口有限责任公司货款九百二十八万七千四百七十五元及逾期利息。
【法官后语】
本案中当事人对于合同单价的确定出现了多种意见。我们认为，本案的单价应为增值
税发票中记载的单价8998元。理由如下：
首先，本案合同中尽管约定了货物结算单价确定的公式为8800+110/30×天数，但是合
同中对于该条的表述为“混合芳烃结算价格=8800+110/30×天数”，并非本案合同中的买卖
标的煤油。对此，中航油公司称此为笔误，大连亚德公司对此不予认可，且双方对煤油单
价各执一词。尽管可以从混合芳烃单价与煤油单价的差异中，推断当事人似有存在笔误的
可能。但是，合同中的这个结算单价使用了“加价款”的方式，而本质上加价款的方式带有
违约金的成分。因此，即便人民法院认定合同中存在笔误，当事人误把煤油写成混合芳
烃，但是在笔误的前提下，对于当事人是否同时对加价款的这种定价模式达成合意，人民
法院是无法推断和解释的。换句话说，加价款的结算方式超出了一般笔误的范围，直接影
响了当事人在合同中的权利义务。况且当事人已经对单价产生了诸多争议，中航油公司也
并未提供双方既有的之前关于订立有关采购混合芳烃的合同，也未证明混合芳烃与煤油价
格的差异性。故，合同中约定的结算单价不明，尚需其他方式确定本案标的单价。
其次，大连亚德公司所主张的双方协商的8810元/吨单价，其并无证据佐证双方对于此
单价产生了合意，中航油公司亦不予认可。因而，也不能作为本案煤油的单价。
最后，《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定：“开具发票应当按照规定的
时限、顺序、栏目，全部联次一次性如实开具，并加盖发票专用章。任何单位和个人不得
有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；
（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经
营业务情况不符的发票。”在当事人对合同单价产生争议，又存在真实的增值税发票时，
其形式与内容上的真实性应得到肯定。销售方中航油公司的出票行为视为其对发票内容的
认可，购买方大连亚德公司接受增值税发票并入账的行为视为其对发票记载内容的认可。
故应根据增值税发票上记载的单价作为本案标的的单价。
退一步讲，即便可以按照合同所约定的结算方式确定货物单价为9332元，但由于中航
油开具增值税发票时间为2012年12月31日，此仍在合同履行过程中。故双方对于增值税专
用发票的认可，应视为双方对买卖标的单价所作出的变更，当事人实际是以行为变更了合
同内容，仍属于《中华人民共和国合同法》第七十七条所述的合同变更。
编写人：北京市第一中级人民法院 曹明哲
