——江苏牡丹酒业股份有限公司诉刘鉴良等清算责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市锡山区人民法院（2014）锡法商初字第0465号民事判决书
2.案由：清算责任纠纷
3.当事人
原告：江苏牡丹酒业股份有限公司（以下简称牡丹公司）
被告：刘鉴良、徐玲丽、邵德培
【基本案情】
牡丹公司与无锡培泽贸易有限公司（以下简称培泽公司）存在酒类买卖合同关系，由
培泽公司向牡丹公司购买白酒，双方业务往来过程中，培泽公司累计结欠牡丹公司货款
514530元。培泽公司系有限责任公司，该公司由刘鉴良、徐玲丽、邵德培三人于2010年4
月15日共同出资设立，注册资本为50万元，其中刘鉴良、徐玲丽各出资12.5万元，占股比
例各为25%，邵德培出资25万元，占股比例为50%。
2013年3月15日，培泽公司召开股东会，会议的决议内容是决定该公司于2013年3月15
日起停止一切经营活动进入清算程序，成立以刘鉴良、邵德培、徐玲丽为成员的清算组，
刘鉴良任清算组组长。
2013年6月7日，经工商部门，培泽公司办理了公司注销登记手续。在刘鉴良、邵德
培、徐玲丽向工商部门提交的培泽公司清算报告中载明：债权债务已经全部清理完毕；公
司清算组已于成立之日起十日内通知债权人，并于2013年3月23日在中国工商报上公告了
一次《公司注销公告》。
牡丹公司陈述，培泽公司在办理公司注销登记前从未向其发出过任何通知，也未向其
清偿债务，刘鉴良、邵德培、徐玲丽三人作为培泽公司的出资人、股东，未依法履行清算
义务即办理培泽公司的注销登记手续，应对牡丹公司的损失承担赔偿责任。故牡丹公司诉
至法院，请求判令：刘鉴良、邵德培、徐玲丽共同赔偿货款损失514530元及逾期付款利息
损失。
【案件焦点】
培泽公司清算组成员刘鉴良、邵德培、徐玲丽在公司清算程序中未依法
履行通知义务致债权人牡丹公司损失是否应承担赔偿责任。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市锡山区人民法院经审理认为：牡丹公司与培泽公司间存在
合法有效的买卖合同关系，牡丹公司在向培泽公司供货后，培泽公司应及时
结清全部货款，逾期不付，已构成违约。培泽公司在办理公司注销登记手续
前尚结欠牡丹公司货款514530元并应赔偿自付款期限届满的次日即2012年1月
1日起算的逾期付款利息损失，事实清楚，予以确认。根据《中华人民共和国
公司法》的相关规定，公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通
知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登
记地省级有影响的报纸上进行公告。在刘鉴良、邵德培、徐玲丽向工商部门
提交的培泽公司清算报告上虽然载明清算组已于成立之日起十日内向债权人
履行了通知义务且债权债务已全部清理完毕，但本案中并无证据证明培泽公
司在注销登记前，该公司清算组向已知债权人牡丹公司履行了书面通知义
务，亦无证据证明培泽公司在注销登记前已将其结欠牡丹公司的货款514530
元清偿完毕。因培泽公司清算组未向牡丹公司履行书面通知义务，导致牡丹
公司未及时申报债权而未获清偿，牡丹公司现要求培泽公司三股东暨清算组
成员即刘鉴良、邵德培、徐玲丽赔偿货款损失514530元并赔偿逾期付款利息
损失的诉讼请求，于法有据，依法予以支持。
江苏省无锡市锡山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零
七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款，
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十
四条之规定，作出如下判决：
刘鉴良、邵德培、徐玲丽于本判决生效之日起十日内赔偿牡丹公司货款
损失514530元及逾期付款利息损失。
【法官后语】
为强化清算义务人依法清算的法律责任，督促清算义务人依法进行清算程序，有效保
护公司债权人的合法权益，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题
的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的
规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在
全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”通过规定清算组的上述通知义
务及公告义务，可以使得债权人通过申报债权，介入清算程序中，获得清算过程中的各种
财务信息，监督清算组的清算工作，维护其合法权益。如清算组未按照前款规定履行通知
和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成
的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
编写人：江苏省无锡市锡山区人民法院 吕纯阳