——餐饮管理公司诉朱某某损害公司利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2020)享02民终5927号民事判决书
2.案由：损害公司利益责任纠纷 3.当事人
原告(上诉人):餐饮管理公司 被告(被上诉人):朱某某
【基本案情】
2015年1月28日，餐饮管理小吃店登记注册，注册类型为个体工商户， 经营者为朱某某。2016年6月7日，被告朱某某将餐饮管理小吃店转让给黄某 某，变更名称为餐饮管理公司，企业类型是有限责任公司。原告公司注册资本 为50万元，股东黄某某、朱某某出资额分别为49万元、1万元，分别担任公 司执行董事、公司监事。2018年，案外人孙某以劳动争议纠纷为案由，将餐饮 管理公司诉至本院。本院经审理后认定原、被告之间存在劳动关系，并对孙某 要求餐饮管理公司支付2015年1月28日至2017年10月31日拖欠工资32.34


万元的诉求予以支持。餐饮管理公司不服上诉，二审法院维持原判。后孙某 得以申请执行餐饮管理公司执行款33.1万元。本案原告餐饮管理公司认为： 一 、被告朱某某在其作为个体工商户经营期间对孙某作出的工资承诺与原告无 关；二、被告转让小吃店时曾承诺对外债权债务已经结清；三、公司变更登记 后，被告也未向原告告知孙某有近万元的工资标准，致使原告在经营期间无法 及时止损。因此，原告对于向孙某支付的工资有权向被告追偿。故诉至法院。 被告不同意原告的诉讼请求，辩称：一、被告没有义务代为清偿。二、原告支 付给案外人孙某的劳动报酬是根据已经生效的判决履行的义务，并非原告的损 失，被告并未实施侵犯公司利益的行为。三、本案案由为损害公司利益责任纠 纷，餐饮管理个体工商户于2016年6月改制为公司后，实际控制人一直都是黄 某某和其丈夫，被告只是挂名，没有执行公司职务，也就不存在“执行职务时 给公司造成损失”的情况，而个体工商户期间的争议不在本案审理范围内。
【案件焦点】
在案外人与餐饮管理公司的劳动争议案件中，法院判决餐饮管理公司支付 含公司改制前即系个体工商户期间拖欠员工的工资，餐饮管理公司据此支出的 款项是否可以认定为公司的损失。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为，本案系损害公司利益责任纠纷，即公 司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司 利益而引发的纠纷。本案中，法院针对孙某与餐饮管理公司的劳动争议纠纷案 件已作出生效判决，并认定孙某与餐饮管理公司之间存在劳动关系，且确认孙 某每月工资标准为9800元，认定该数额并不高于法定标准，并据此判决餐饮管 理公司向孙某支付2015年1月28日至2017年10月31日的工资32.34万元， 餐饮管理公司依据生效判决向孙某支付相应的工资，是作为用人单位应当履行 的义务，不应认定是餐饮管理公司的损失。餐饮管理公司在本案中主张，朱某 某在北京餐饮管理小吃店经营期间对孙某作出的工资承诺，应当以朱某某的个




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中国法院2022年度案例 ·公司纠纷


人财产承担无限连带责任，该部分主张所涉及的事实，均属于孙某与餐饮管理 公司的劳动争议纠纷案件中已经审理的事实，在本案中不应再次进行认定。因 此，餐饮管理公司在木案中将其向孙某支付的工资作为损失，要求朱某某对此 承担赔偿责任依据不足，一审法院判决：驳回餐饮管理公司的全部诉讼请求。
餐饮管理公司对一审判决不服提起上诉，二审法院对一审法院查明的事实 予以确认。北京市第二中级人民法院认为，餐饮管理公司系以损害公司利益责 任纠纷为由提起本案诉讼，要求朱某某代为清偿餐饮管理公司向案外人孙某支 付的劳动报酬32.34万元。根据法律规定，当事人对白己提出的诉讼请求所依 据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法 律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明 其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，餐饮 管理公司没有提供充分证据证明朱某某作为餐饮管理公司股东滥用股东权利， 或者作为餐饮管理公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反了法律、 行政法规或者公司章程的规定，给餐饮管理公司造成了损失，其要求朱某某代 为清偿餐饮管理公司向案外人孙某支付的劳动报酬32.34万元缺乏依据，二审 法院不予支持，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
有限责任公司作为具有独立法人人格的主体，公司利益不应受到包括其股 东在内的所有民事主体的损害。《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十 一条确立了损害公司利益的禁止性规范，但对公司利益的损害即公司损失尚缺 乏明确界定。这也直接决定了在司法实务中，对损害公司利益责任的认定常存 在争议。本案作为一起较典型的损害公司利益责任纠纷案件，现结合上述焦点 对损害公司利益责任的认定进行以下分析：
一 、损害公司利益的主体
《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东不得滥用股东权利损 害公司利益，滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担




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赔偿责任。第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。这两条规定从法律上明确列举了损害公司利 益的主体，即公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。当然该 类案件的被告包括但不绝对局限于上述主体，如在关联交易案件中，与股东 具有关联关系一同实施损害公司利益行为的第三人，也可作为被告承担连带 赔偿责任。
二、损害公司利益的行为
损害公司利益的认定可以说既是“行为犯”,也是“结果犯”。其成立要件 必然要包含特定主体实施的损害公司利益的行为。根据《中华人民共和国公司 法》及其司法解释的相关规定，损害公司利益责任纠纷是指公司股东滥用股东 权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠 纷。其中公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任纠纷，主要是指董 事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失而发生的纠纷，强调的是上述人员未对公司尽勤勉、忠 实义务时的赔偿责任。因而损害公司利益责任的构成，需特定主体违反相应义 务，确实存在损害行为，最终造成公司损失，并且行为和损失结果之间还要具 有因果关系。
三、公司损失的认定
公司利益可分为金钱利益和非金钱利益、既得利益和预期利益等。对公司 利益的损害即构成公司的损失。实践中较为常见的损害公司利益的类型有，挪 用或者侵占公司资金、关联交易、谋取公司商业机会或者竟业禁止。但公司金 钱利益的支出却不绝对等同于公司损失。对于公司正常经营过程中所必须支出 的费用，如房屋租赁费、水电费、员工工资的支出等，则属于公司的正常开销， 这也是维持公司运转，实现盈利和收益的基础。
本案中，综合一、二审法院案件情况和证据，朱某某作为股东和监事并未 违反法定义务和章程规定，不存在实施损害公司利益的行为，并且法院判令餐




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饮管理公司支付拖欠的员工工资，应属于餐饮管理公司正常经营中的必要支出， 也是餐饮管理公司应该履行的法定义务，因而不能认定为公司损失，所以朱某 某不负赔偿责任，应判决驳回餐饮管理公司的诉讼请求。
编写人：北京市丰台区人民法院郭博伟俞凯欣