——郭仕启诉北京优尼凯尔科技有限公司公司解散案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初字第59084号民事判决书
2.案由：公司解散纠纷
3.当事人
原告：郭仕启
被告：北京优尼凯尔科技有限公司（以下简称优尼凯尔公司）
第三人：北京绿泽宇和科技有限公司（以下简称绿泽宇和公司）
【基本案情】
2012年5月7日，郭仕启与绿泽宇和公司共同出资成立优尼凯尔公司。公司成立后，一
直由郭仕启任法定代表人的北京优尼企业管理有限公司（以下简称优尼管理公司）进行经
营管理，由其支付承包费。因优尼凯尔公司经营一直亏损，2015年1月后，优尼凯尔公司
一直处于停业状态。郭仕启与绿泽宇和公司之间失去信任和合作的基础，多次商量优尼凯
尔公司的经营问题及优尼凯尔公司未来的存留和转型方式，均不能达成一致意见。2016年
6月和8月，郭仕启两次要求公司股东会，讨论优尼凯尔公司解散和清算事宜。绿泽宇和公
司均拒绝出席。绿泽宇和公司认为优尼凯尔公司经营期间，账目混乱，要求对优尼凯尔公
司进行审计，但郭仕启亦置之不理。
诉讼中，绿泽宇和公司开始表示目前不符合法定解散条件，故在优尼凯尔公司未进行
审计查清账目之前，绿泽宇和公司不同意解散公司。综合考虑双方的关系、公司经营情况
等因素后，本院主持双方股东进行调解，郭仕启表示优尼凯尔公司经营管理存在严重问
题，其与绿泽宇和公司存在巨大冲突，亦无法通过出让股权或者其他方式救济，郭仕启坚
持要求解散公司。绿泽宇和公司于庭后提交书面意见，同意解散优尼凯尔公司，但请求法
院在判决书中要求郭仕启依法进行审计、成立清算组并办理相关解散事宜。
【案件焦点】
公司股东认可各股东之间存在重大矛盾冲突，无法就公司继续经营和协
商解散公司形成有效股东会决议，且均不同意寻求其他救济途径以使公司存
续的，法院可否直接认定符合经营管理发生其他严重困难情形。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。郭仕启持有
优尼凯尔公司51%的股份，有权起诉请求解散公司。对于优尼凯尔公司的经营
管理是否发生严重困难的判断，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及
监事会或监事的运行现状进行综合分析。优尼凯尔公司的股东包括自然人股
东郭仕启和法人股东绿泽宇和公司，持股份额分别为51%和49%。上述股东在
诉讼中均表示股东之间存有重大矛盾冲突，无法就公司继续经营形成有效股
东决议。又鉴于优尼凯尔公司成立后即交由郭仕启为法定代表人的优尼管理
公司经营，现优尼管理公司不再继续经营优尼凯尔公司，郭仕启与绿泽宇和
公司亦无意愿继续经营优尼凯尔公司，且亦同意解散公司。郭仕启与绿泽宇
和公司已不能有效形成包括解散优尼凯尔公司在内的股东会决议，故依据双
方的意愿判令解散公司，符合双方股东的利益，对郭仕启要求解散优尼凯尔
公司的诉讼请求，予以支持。在判决解散公司后，当事人可依法自行组织清
算或者另行申请法院对公司进行清算。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二
条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（二）》第一条第一款之规定，判决如下：
解散被告北京优尼凯尔科技有限公司。
一审宣判后，当事人双方均未上诉。
【法官后语】
审理公司解散纠纷，法院既要鼓励公司长续经营，又要保障股东权益，保护两方主体
的具体利益及其体现的价值取向需要平衡，故法院审理公司解散纠纷的过程就是寻找平衡
点的过程。实践中，股东冲突的情形五花八门，何种情形可以认定“经营管理发生其他严
重困难”，亦属于个案审查和判断的问题。法院最终的处理需要多方考量。
本案郭仕启的起诉尚未完全具备解散公司的条件和一般要求，但是法院基于对优尼凯
尔公司的经营模式、股东之间关系等因素的考虑，认为优尼凯尔公司股东冲突亦不可调
和，公司已无继续存续之必要，使股东忍受一定的期限并要求股东寻求其他救济途径，已
无实际意义，优尼凯尔公司实际已发生“经营管理发生其他严重困难”的情形。故为了避免
使股东陷入长期的争执和诉讼纠纷之中，也为使公司的存续问题根本解决，法院以征询双
方股东对解散公司意见的方式，确认双方的解散公司合意，最终判决解散公司。
编写人：北京市朝阳区人民法院 赵仕