——中山市胡氏蛋制品有限公司诉中山市小榄镇宝威食品有限公司 等买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
广东省中山市第二人民法院 (2016) 粤2072民初13614号民事判决 书
2. 案由: 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告: 中山市胡氏蛋制品有限公司 (以下简称胡氏公司)
被告: 中山市小榄镇宝威食品有限公司 (以下简称宝威公司)、余 某洪、余某志
【基本案情】
原告与被告宝威公司素有业务往来, 由原告供应咸蛋黄给宝威公 司。 2015年10月13日, 宝威公司在原告出具的对账单上盖章, 确认尚 欠原告2015年7月至9月货款160788元。 2016年8月28日、 30日、 31 日, 原告三次向宝威公司供应货值分别为2700元、 1950元、 1950元的 货物。 2016年1月18日、 2月2日、 4月6日、 6月25日、 7月17日, 宝 威公司通过无卡存款、转账等方式分别向原告支付货款8000元、 8000 元、 5000元、 2500元、 5000元, 合计28500元, 尚欠原告货款138888





元 (160788+2700+1950+1950-28500)。
宝威公司系有限责任公司, 成立于2012年1月10日, 注册资本为200 万元,股东为余某洪、余某志。余某洪认缴出资120万元, 实缴出资额3 万元, 余某志认缴出资80万元, 实缴出资额2万元, 出资方式为货币出 资, 两人认缴出资日期为2025年5月4日。原告主张三被告连带清偿货 款167388元及支付利息 (从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款 利率计算至清偿之日止)。被告宝威公司主张其已向原告支付了28500元 的货款。本案债务属于被告宝威公司的债务, 与被告余某洪、余某志无 关。
【案件焦点】
被告余某洪、余某志是否对被告宝威公司的涉案债务承担责任。 【法院裁判要旨】
广东省中山市第二人民法院经审理认为: 原告与被告宝威公司之间 存在买卖合同关系, 被告宝威公司尚欠原告货款138888元的事实, 有原 告提供的对账单、收款收据及被告提供的收款收据、银行存款回单、借 记卡账户历史明细清单等证据为凭, 双方对此均予以确认, 本院予以确 认。被告宝威公司拖欠货款未付的行为已经构成违约, 应承担相应的违 约责任。原告诉请被告宝威公司支付尚欠货款并赔偿逾期付款利息损
失, 理据充分, 本院予以支持。但尚欠货款金额应以本院认定的138888 元为准, 超出部分, 本院不予支持。
关于余某洪、余某志是否应对宝威公司的上述债务承担补充赔偿责 任的问题。根据双方当事人确认的企业信息资料, 宝威公司的股东余某 洪、余某志均采用的是认缴制, 认缴出资时间为2025年5月4日, 缴纳期 限尚未到期, 且目前公司尚在经营。本案中, 股东余某洪、余某志是否 承担补充赔偿责任, 实际上是在探讨公司注册资本认缴制下股东出资责





任加速到期的问题。对此, 本院认为, 首先, 认缴制是公司法的明文规 定, 而加速到期无疑是对认缴制的突破, 这种突破实质上是加重了股东 个人的责任, 这种对个人责任的科处, 在法无明确规定的情况下, 不宜 对相关条款作扩大解释; 其次, 原告并未提供证据证明宝威公司“不能 清偿债务”, 且对该事实的认定应通过执行来解决, 而不宜在诉讼过程 中判定; 最后, 原告作为债权人, 并不是只有通过诉讼来直接判定加速 到期才能对债权人利益予以救济, 如可以通过认定行为无效来规制股东 转移公司财产行为、适用破产法来实现股东出资义务加速到期等法律明 确规定的方式来维权。因此, 在法无明文规定的情况下, 以诉讼方式通 过突破认缴制来判定股东责任加速到期, 进而让出资不实的股东承担补 充责任, 这一诉请理由尚不充分, 法律依据不足, 本院不予支持。故余 某洪、余某志不应对宝威公司的上述债务承担补充清偿责任, 更不应对 宝威公司的上述债务承担连带清偿责任, 原告诉请余某洪、余某志对宝 威公司上述债务承担连带清偿责任,理据不足, 本院不予支持。
综上, 广东省中山市第二人民法院依照《中华人民共和国合同法》 第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条, 《中华人民共和国公司 法》第三条、第二十六条、第二十八条,《中华人民共和国民事诉讼
法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国民 事诉讼法〉 的解释》第九十条的规定, 判决如下:
一、被告宝威公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山 市胡氏蛋制品有限公司支付货款138888元并赔偿逾期付款利息损失 (以 实欠货款本金数额按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年11月17日 起计至清偿完毕之日止) ;
二、驳回原告中山市胡氏蛋制品有限公司超出上述判项的诉讼请 求。
【法官后语】





《公司法》明确规定了认缴制, 该制度旨在鼓励创业, 促进公司发 展, 但不可避免地减少了对债权人的保护。
在该案中, 债权人主张尚未到出资期限的股东对公司债务承担责 任, 法院不予支持。除因法律没有明确规定外, 还有一些原因。股东认 缴的金额、期限都明确记载于公司章程, 作为一种公示文件, 通过市场 主体信用信息公示系统向社会公示。目前, 债权人通过信息化、网络化 形式很容易获得股东出资信息。债权人应当知道股东的出资期限等情
况, 在交易过程中对此风险也应予以预见。
在股东的出资义务尚未到期前, 其享有“期限利益”, 债权人要求 股东的出资义务“加速到期”, 剥夺了股东的期限利益的, 明显不合 理。
股东未出资的金额均有一定限额, 如果允许某一债权人通过诉讼直 接向股东主张清偿责任, 那么对于公司的其他债权人来说是不公平的, 这样就无法平等地保护全部债权人的利益。
在这种现状下, 债权人如何救济自身的合法权益至关重要。股东出 资期限尚未届至时, 债权人可以通过以下方式维护自身的合法权益。债 权人可以通过启动破产程序促使股东出资义务加速到期, 股东出资责任 的履行不受约定的出资期限限制;债权人亦可以通过否定公司法人人格 要求滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带 责任; 债权人可以通过强化股东的清算责任要求其承担责任。
编写人: 广东省中山市第二人民法院 牛璐