——广州市南沙区松岭管业制品厂诉柳州市渊博贸易有限公司等买 卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
广东省广州市南沙区人民法院 (2017) 粤0115民初4290号民事判决 书
2. 案由: 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告: 广州市南沙区松岭管业制品厂
被告: 柳州市渊博贸易有限公司 (以下简称柳州公司)、黄某基、 孙某莲
【基本案情】
黄某基、孙某莲是夫妻关系, 同时也是柳州公司仅有的两名股东和 实际经营人。柳州公司从原告处购买管件进行分销, 截至起诉之日尚欠 原告货款318778. 38元未付, 故诉请柳州公司支付货款并要求黄某基、 孙某莲承担连带责任。
【案件焦点】
黄某基、孙某莲是否应当对柳州公司的债务承担连带责任。





【法院裁判要旨】
广东省广州市南沙区人民法院经审理认为: 柳州公司应向原告支付 货款318778. 38元, 黄某基、孙某莲应对该债务承担连带责任。理由如 下:
依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定: “本法 所称一人有限责任公司, 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的 有限责任公司” ; 第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证 明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责 任”。
首先, 从公司的股东人数来分析。“一人公司”可分为形式意义上 的“一人公司”与实质意义上的“一人公司” 。后者是指形式上公司股 东虽为复数, 但公司实际上是由一名股东掌握, 即公司的“真正股 东”, 其余的股东仅仅是为了规避法律,满足法律对股东人数要求而持 有较少股份的挂名股东。本案中, 被告黄某基、孙某莲作为夫妻双方共 同投资设立有限公司, 在形式上股东虽为复数, 但该公司实际上只有一 个股权, 作为夫妻双方的黄某基、孙某莲利用夫妻共同财产投资设立公 司, 并共同行使公司管理权, 就是该股权的共同享有人, 实际上只是享 有一个股权, 而非形式上的两个。因此, 被告黄某基、孙某莲设立的公 司为实质意义上的“一人公司”。
其次, 从公司权利主体来分析。夫妻关系存续期间, 除约定财产制 外, 夫妻双方对夫妻共同财产为共同共有, 且在共同共有关系存续期 间, 共有财产一般不得在共有人之间进行分割。本案中, 被告黄某基、 孙某莲在其夫妻关系存续期间同时作为渊博公司的股东, 其作为出资的 财产在被告黄某基、孙某莲没有证明其存在约定财产制的情况下应认定 为共同共有财产, 即其二人的出资属于夫妻共同财产, 属于一个共同共 有的所有权, 被告黄某基、孙某莲作为公司唯一股东权的共同享有人,





应承担一人有限公司的相应义务。
再次, 从公司的财产混同的角度进行分析。一人有限责任公司的设 立, 其出发点在于节约创业成本, 这与我国现阶段倡导的“大众创业、 万众创新”不谋而合。鉴于其便利性带来的风险性, 公司法同时规定一 人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债 务承担连带责任。该条款设立的目的就是避免有限责任公司的财产与个 人财产发生财产混同。本案中被告黄某基、孙某莲以其夫妻共有财产作 为出资, 虽已按照公司法的规定办理了财产转移手续, 但该公司财产在 只有一个所有权控制的情况下, 难以避免公司财产与夫妻共同财产的财 产混同。因此, 被告黄某基、孙某莲成立的“夫妻公司”亦应适用一人 有限责任公司的责任制度。
最后, 从法律效果和社会效果来分析, “夫妻公司”对债权人利益 的保护存在天然的缺陷, 以至于债权人在与“夫妻公司”发生纠纷时, 得不到法律的有力保护, 而解决问题的关键在于对“夫妻公司”法律适 用的完善。本案中, 仅有的两个发起人和股东黄某基、孙某莲系夫妻关 系, 依照法定的夫妻财产制, 两个股东的财产构成了不可分割的整体, 而该公司则实质上充任了两位股东实施民事行为的代理人, 若依法人有 限责任制度认定夫妻股东的公司承担有限责任, 则与民法的公平原则相 悖, 且不利于维护交易相对方的合法利益。
被告黄某基、孙某莲在不能证明公司财产独立于股东自己的财产的 情况下, 应对其公司债务承担连带清偿责任。
综上所述, 广东省广州市南沙区人民法院依照《中华人民共和国合 同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条, 《中华人民 共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条,《中华人民共和国民 事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和 国民事诉讼法〉 的解释》第九十条的规定,判决如下:





一、被告柳州市渊博贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十 日内向原告广州市南沙区松岭管业制品厂支付货款318778. 38元;
二、被告黄某基、孙某莲对上述债务承担连带清偿责任。
判决后, 三被告均未提起上诉。 【法官后语】
根据公司法的规定, 有限责任公司的股东是以其出资额对外承担有 限责任, 而一人有限责任公司的股东在不能证明公司财产独立于股东自 己的财产的时候, 应当对公司债务承担连带责任。对于夫妻双方为公司 的仅有的两个股东时, 其如何对外承担责任。夫妻公司在现实中较常 见, 在当前认定夫妻共同债务关系比较谨慎的背景下, 如何平衡债权人 的利益保护和公司股东利益, 是直接根据有限责任分配债权人举证股东 财产混同, 还是倾向认定一人有限责任公司加重夫妻股东的举证义务。 本案处理该问题的突破口, 一是认定夫妻公司只有一个股权, 无论是从 夫妻出资方面来讲, 还是从股权利益享受方面来讲, 公司的财产将指向 是同一家庭财产, 应将夫妻公司视为一人公司处理。二是股东财产混 同, 夫妻公司财产在只有一个所有权控制的情况下, 难以避免股东之间 的财产混同, 该被告不能举证证明夫妻共同财产已分割或公司财产与股 东财产相独立时, 则可判定该夫妻股东对公司债务承担连带责任。三是 考虑的社会效果, 由夫妻股东来举证其家庭财产与公司财产相互独立, 客观上也有助于公司加强企业管理, 倒逼企业的规范化运作, 维护市场 秩序, 达到保护债权人利益与股东利益的平衡。
编写人: 广东省广州市南沙区人民法院 陈文铂 黄俊城