——广州市新宽联数码科技有限公司诉广州市新泛联数码科技有限 公司、李某珍劳动争议案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
广东省广州市中级人民法院(2017)粤01民终16766、16767号民事判 决书
2.案由:劳动争议纠纷 3.当事人
上诉人(16766号案原审原告,16767号案原审被告):广州市新宽联数 码科技有限公司
被上诉人(原审被告):李某珍
被上诉人(16766号案原审被告,16767号案原审原告):广州市新泛联 数码科技有限公司
【基本案情】
李某珍自2004年起先后入职广州市新宽联数码科技有限公司(以下 简称宽联公司)与广州市新泛联数码科技有限公司(以下简称泛联公
司)。在2012年3月10日至2015年3月9日期间,与李某珍签订劳动合同的
是宽联公司;2015年3月6日,李某珍与泛联公司签订劳动合同,合同期限 至2018年3月8日止。李某珍在2004年3月至2012年11月期间的社会保险 费是由宽联公司缴纳的,在2012年12月至2016年10月期间的社会保险费 则由泛联公司缴纳。2016年10月20日,泛联公司向李某珍发出《辞退通 知书》,称因经营存在困难,提前解除双方劳动关系。
2016年10月31日,李某珍申请劳动仲裁,仲裁委裁决确认李某珍与泛 联公司于2016年10月20日解除劳动关系,泛联公司向李某珍支付工资、
经济补偿金、代通知金等,并裁决宽联公司对上述给付义务承担连带责 任。宽联公司不服,诉至一审法院。
【案件焦点】
宽联公司应否对泛联公司应向李某珍承担的赔偿责任承担连带清偿 责任。
【法院裁判要旨】
一审法院认为,关于宽联公司应否承担连带责任的问题,根据劳动合 同及社保缴费历史明细,泛联公司与李某珍的劳动关系自2015年3月6日 才建立,但从2012年12月起(宽联公司与李某珍合同期内),泛联公司已为 李某珍缴纳社会保险费。宽联公司及泛联公司均确认李某珍在入职泛联 公司前曾在宽联公司工作,但又未举证证明李某珍是在宽联公司离职后 才入职泛联公司的。结合两公司名称、经营地点、股东的情况,对李某 珍提出两公司混同用工的主张,一审法院予以采信,判决:
宽联公司应承担连带清偿责任。
宽联公司不服一审判决,上诉至二审法院,主张其与泛联公司是相互 独立的法人,不存在混同用工的可能。二审法院认为宽联公司与泛联公 司虽在表面上彼此独立,但二者在名称、办公地点、股东、经营范围等 方面高度相似,且李某珍先后与二者签订劳动合同,在李某珍与其中一公
司的劳动合同期限内,其社保由另一公司缴纳,可认定两公司存在混同用 工的情形,判决:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
商事登记制度改革极大地释放和激发了市场主体活力与民间投资潜 力,中小型公司的数量呈现出快速增长的态势,公司与公司之间也出现了 各种形式的联合。在实践中,一些在人员、机构、业务、财务、财产等 多方面高度统一的“关联公司”往往利用公司法人独立性人格特征,采 取由其中一家公司与劳动者签订劳动合同,通过安排劳动者在该公司与 其关联公司之间工作,混同用工,以降低用工成本,提高公司利润。这种 关联公司混同用工的形式,模糊了用工义务主体,规避了与劳动者签订无 固定期限劳动合同以及支付经济补偿金等义务,不利于保护劳动者的合 法权益。
《中华人民共和国公司法》调整的对象是单一公司,对上述关联公 司的概念并未作出规定,亦未对其产生的相关问题进行法律规制。在产 生劳动争议纠纷时,各关联公司之间互相推诿,若法院只是基于劳动关系 构成要素,简单地认定由其中一家公司承担用工责任,则容易导致判决公 司承担的给付义务无法执行到位,不利于保护劳动者的合法权益。但若 判决关联公司承担连带用工责任,则须适用法人人格否认制度,突破公司 法人人格独立原则。例如,本案一、二审法院在认定宽联公司与泛联公 司混同用工的前提下,判决宽联公司对李某珍承担连带给付义务。由于 现行劳动法与社会保障法等法律法规并未对关联公司混同用工损害劳动 者合法权益的问题作出规定,故本案的意义在于探究判决关联公司对劳 动者承担连带清偿责任的法律依据与法理基础。
法人人格独立是《中华人民共和国公司法》的基本原则,但若滥用 法人人格、以法人的独立人格作为损害债权人或劳动者利益的工具和保
护伞,则违背了诚实信用原则和权利不得滥用原则,故《中华人民共和国 公司法》第二十条对法人人格否定制度进行了规定。法人人格否认分为 顺向否认和逆向否认。法人人格的顺向否认即《中华人民共和国公司
法》第二十条所直指的股东式法人人格否认,因股东滥用公司独立人格 逃避债务,进而由股东为公司之债务负连带责任的模式。但这种情形只 是滥用公司法人人格行为的一种,实践中,公司与其他公司之间没有严格 的区别,人格、财产、业务等发生混同,“一套人马、两块牌子”等情形 亦不鲜见,这些公司法人表面上虽彼此独立,但实质上构成人格混同,极 易导致公司利用其关联公司逃避法律责任。强烈的实践需要要求对公司 法人人格进行逆向否认,即公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公 司的债务承担连带责任。在处理劳动关系的司法实践中,为规制关联公 司混同用工,保护劳动者的合法权益,亦应对混同用工的关联公司适用法 人人格的逆向否认,否认关联公司的独立法人人格,将其视为同一用工主 体,对劳动者请求支付的工资、经济补偿金等承担连带清偿责任。
本案中,在认定宽联公司与泛联公司混同用工的前提下,适用《中华 人民共和国公司法》第二十条规定的“法人人格否认制度”,判决宽联 公司承担连带用工责任,突破了法人人格独立性原则。本案从《中华人 民共和国公司法》的视角出发,填补了《中华人民共和国劳动合同法》
关于混同用工规定的缺失,合理地解决劳动争议纠纷,维护了劳动者的合 法权益。
编写人:广东省广州市中级人民法院 文琳
