——无锡超祥货运有限公司诉江苏明德立达作物科技有限公司仓储 合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2017)苏02民终2820号民事判决书 2.案由:仓储合同纠纷
3.当事人
原告:无锡超祥货运有限公司(以下简称超祥公司)
被告:江苏明德立达作物科技有限公司(以下简称明德公司) 【基本案情】
2016年8月,被告明德公司欲承租原告超祥公司的仓库,双方协商洽 谈了承租仓库的相关事宜,并拟定《仓储协议书》 (以下简称合同),主要 内容有仓库位置及面积、储存期限、仓储费、结算方式与时间等。8
月29日,明德公司经办人在合同上盖章后交付超祥公司员工,由超祥公司 带回盖章。8月31日,超祥公司经办人又通过微信向明德公司员工提出合 同五点修改意见(其中包括价格调高、保险承担等),明德公司员工回复 称,需向领导汇报才能决定。9月7日8时15分,明德公司员工通过微信向 超祥公司经办人答复,关于承租仓库问题以及超祥公司提出的合同修改 意见,还需要再沟通,之前盖章的合同请寄回。超祥公司未回复。同日16





时许,超祥公司在之前明德公司已经盖章的合同上加盖了自己公司的公 章,并交快递寄送明德公司。9月9日10时许,明德公司收到该合同。同日 16时59分,明德公司再次向超祥公司发送电子邮件,明确之前盖章的合同 已作废。
后因明德公司一直未履行合同,超祥公司依据合同的违约条款的约 定要求明德公司赔偿违约金等损失49万元。
【案件焦点】
《仓储协议书》是否成立。 【法院裁判要旨】
江苏省无锡市梁溪区人民法院经审理认为:当事人订立合同,采取要 约、承诺方式,受要约人对要约的内容作出实质性变更的,要约失效。明 德公司在双方协商拟定的合同上盖章是要约行为,超祥公司对包括价格 等重要条款要求进行修改时,系对要约的内容作出实质性变更的,构成新 要约,故明德公司加盖公章的《仓储协议书》作为原要约未得到超祥公 司的承诺,已经失效。要约可以撤销。即使超祥公司认为其在明德公司 已盖章的合同上加盖公章构成承诺,也得在该承诺到达明德公司之时,合 同才成立。而明德公司于2016年9月7日8时15分明确向超祥公司表示,关 于合同内容还需要再沟通,要求寄回此前的合同,此为撤销要约的意思表 示。9月7日16时超祥公司盖章的合同才寄出、9月9日明德公司才收到, 明德公司撤销要约的通知已经在超祥公司发出承诺通知之前到达,要约 已经撤销。双方关于承租仓库尚处于合同的磋商洽谈中,并未达成明确 一致的意思表示,合同未成立。超祥公司无权依据合同来主张违约赔
偿。
江苏省无锡市梁溪区人民法院判决: 驳回超祥公司的诉讼请求。





一审判决后,超祥公司不服,提出上诉。江苏省无锡市中级人民法院 经审理作出判决:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
合同能否成立并生效,决定了当事人能否适用合同中违约责任的条 款主张违约损害赔偿。以下是本案总结的两条裁判规则:
第一,对要约的内容作出实质性变更构成新要约,原要约失效,在新 要约未得到对方承诺前,合同未成立。合同的标的、数量、价格等作出 变更,因该类事项属于合同的重要要素和重大事项,此类变更属于实质性 变更。新要约必须得到对方的承诺,否则新的合同不能成立。
第二,要约可以撤销,撤销的意思表示须在对方承诺到达要约方之前 作出,要约方能有效撤销。合同法规定了撤销和撤回制度,以便当事人更 自由地表达意思。在要约或承诺的意思表示到达对方之前,以一个新的 意思否定原来的意思表示的,即为撤回。撤销则是要约或承诺的意思表 示已经到达对方,此时,法律还给予一次“反悔”的机会,即在对方做出 承诺的意思表示到达己方之前,己方可以发出撤销的意思表示。事实上, 在合同订立过程中,难免有各类讨价还价,在未达成正式的、一致的意见 之前,双方均有磋商谈判的权利,磋商中可以随着当时的情境改变自己的 报价。一旦双方达成一致意见,合同成立并生效后,有约必守的契约精神 就约束着各方,此时,再作变更必须征求对方的同意。
本案判决将合同订立过程中的关键时间、事件节点,进行法律化分 析,最终确定要约发出后进行重大事项变更构成新要约、要约在承诺前 可以撤销的裁判规则,具有较强的类案指导效果。
编写人:江苏省无锡市梁溪区人民法院 姜海