——唐建春诉曾宣飞、无锡耐博机器人科技有限公司居间合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2017)苏02民终3999号民事判决书 2.案由:居间合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):唐建春
被告(上诉人):曾宣飞、无锡耐博机器人科技有限公司(以下简称耐 博公司)
【基本案情】
2015年9月,唐建春与曾宣飞约定由其为曾宣飞提供引进投资人、协 助进行股权转让交易、耐博公司增资等服务。同月,经过唐建春做工
作、曾宣飞的同意,曾宣飞与投资人签订了股权转让协议,引进了投资人 唐建春、于振华、朱陈3人,其帮助曾宣飞融得股权转让资金132万元;次 月,以同样的方式引进投资人陶庆、孙仲伟、曾定杰,帮助曾宣飞融得股 权转资金190.08万元;2016年1月底2月初,经过唐建春做工作、曾宣飞同 意,签订了相应的借款协议,帮助曾宣飞融得借款140万元;2016年3月,经 过唐建春做工作、曾宣飞同意,与曾定杰二次签订了股权转让协议,帮助 曾宣飞融得股权转让资金39.6万元;同月,经过唐建春做工作、曾宣飞同
意,曾宣飞与投资人签订股权转让协议,引进了投资人周翠英,帮助曾宣 飞融得股权转让资金400万元;同月,又引进了投资人上海千唐氐王投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称千唐企业),帮助曾宣飞融得增资资金
1000万元(后由于曾宣飞的违约实际到位资金250万元)。2016年6月13
日,唐建春与曾宣飞签订了《耐博公司股权转让协议》 (股权回购协议)1 份,约定曾宣飞若在2016年12月31日前未完成受让第三人曾定杰、周翠 英[或上海日嬴投资管理有限公司(以下简称日嬴公司)]、千唐企业所持 耐博公司的全部股权,曾宣飞将无条件向其支付融资服务费139万元。同 时,耐博公司为上述协议项下曾宣飞的债务提供连带保证责任。截至
2016年12月31日,曾宣飞未完成受让第三人曾定杰、周翠英(日嬴公
司)、千唐企业所持耐博公司的全部股权。故曾宣飞应按协议约定向其 支付融资服务费139万元。
2016年6月13日,曾宣飞与唐建春签订《股权转让协议》1份,约定: 一、曾宣飞受让唐建春所持有的耐博公司的全部7%的股权;二、双方签 订协议当日,曾宣飞应向唐建春支付上述股权转让款77万元;三、唐建春 在本协议签订当日与曾宣飞共同完成工商变更登记、退出公司股东会、 退出公司董事会等必要法律文件签字手续,工商变更登记完成后,唐建春 不再享受及承担股东的任何权利及义务。该协议除曾宣飞、唐建春签字 外,“保证人”处还加盖了耐博公司公章。
此外,耐博公司与江苏天乙金谷新兴产业投资股份有限公司(以下简 称天乙公司)于2015年9月29日签订《财务顾问协议》1份,载明:耐博公 司聘请天乙公司担任财务顾问,耐博公司应向天乙公司支付财务顾问费 包括但不限于:1.融资顾问费用。耐博公司获得由天乙公司主导进行的 融资资金(包括股权融资资金和债权融资资金),耐博公司在融资资金到 位后的5个工作日内,按照投资总金额的3.5%向天乙公司指定账户支付融 资顾问费用;2.挂牌顾问费用。天乙公司负责协调券商、律所、会所各 方费用事宜。该协议天乙公司盖章处还有“唐建刚”字样的签名。
【案件焦点】
1.唐建春与曾宣飞、耐博公司于2016年6月13日签订的《股权转让 协议》是否有效;2.曾宣飞应否向唐建春支付融资顾问报酬,数额如何确 定;3.耐博公司对曾宣飞的付款义务是否应承担连带保证责任。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市惠山区人民法院审理认为:虽然耐博公司与天乙公司 签订的《财务顾问协议》约定由天乙公司为耐博公司引进投资人,但在 后续过程中,除千唐企业外,并未有其他投资人以对耐博公司增资扩股的 形式投资,实质是曾宣飞通过出让自己股权获取股权转让款或者借款的 形式来使自己获得资金,至于获取的股权转让款如何使用,本质上与耐博 公司无关。故唐建春与曾宣飞之间应属于居间合同关系,在曾宣飞未将 已转让的股权回购回来之前,曾宣飞实际占有、使用所谓的融资即股权 转让款,故一旦曾宣飞转让了耐博公司股权,而他人也支付了股权转让款 后,唐建春居间介绍的义务就已履行。
唐建春与曾宣飞之间签订的《股权转让协议》真实有效,双方均应 按照该协议的约定履行相应的义务。上述协议约定如曾宣飞未在2016年 12月31日前完成受让曾定杰、周翠英、千唐企业的股权,曾宣飞应向唐 建春支付融资报酬139万元。现曾宣飞认可曾定杰、周翠英尚持有耐博 公司股权,也就是并未完成股权受让的义务。关于融资报酬的数额,曾宣 飞、耐博公司称应按照《财务顾问协议》约定的3.5%计算,但该《财务 顾问协议》系天乙公司与耐博公司签订,不能直接约束唐建春和曾宣
飞。曾宣飞虽然也向唐建春支付了43.842万元,但唐建春已经明确该款 项系其他费用,也并未有其他证据证明该笔费用为诉争的《股权转让协 议》中约定的融资报酬。故曾宣飞还是应该按照上述协议中约定的数额 支付融资报酬。
案涉《股权转让协议》系曾宣飞与唐建春签订,曾宣飞是付款义务
人,虽然在上述协议中并没有保证条款,但耐博公司在保证人处盖章,应 认定保证合同成立。因该协议并未约定担保的形式,应认定系连带保证 责任。关于耐博公司的对外担保问题,虽然我国公司法规定公司对外担 保应经过股东会决议,但该规定系管理性规范而非效力性规范,有无经过 股东会决议系其耐博公司内部管理问题,不能以此约束第三人。故耐博 公司的保证有效,该公司应对曾宣飞的付款义务承担连带保证责任。
江苏省无锡市惠山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八 条、第六十条、第四百二十四条、第四百二十六条,《中华人民共和国 担保法》第十九条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保
法〉若干问题的解释》第二十二条第二款,《最高人民法院关于民事诉 讼证据的若干问题》第二条之规定,作出如下判决:
一、曾宣飞于本判决生效之日起十日内向唐建春支付139万元并承 担该款自2017年4月21日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款 利率计算的利息;
二、耐博公司对曾宣飞的上述第一项付款义务承担连带保证责任;
三、驳回唐建春的其他诉讼请求。
曾宣飞、耐博公司不服一审判决,提出上诉。江苏省无锡市中级人 民法院同意一审法院裁判意见,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
居间合同是独立的合同,与目的合同之间并不具备当然的从属性,目 的合同的有效性并不影响居间合同的有效性,即使在目的合同部分无效 的情况下,居间合同是否有效应当严格按照《中华人民共和国合同法》
第五十二条之规定进行独立判断。
本案中,唐建春与曾宣飞之间应属于居间合同关系,如唐建春履行了 居间义务,曾宣飞应支付相应的居间报酬。在曾宣飞未将已转让的股权 回购回来之前,曾宣飞实际占有、使用所谓的融资即股权转让款,故一旦 曾宣飞转让了耐博公司股权,而他人也支付了股权转让款后,唐建春居间 介绍的义务就已履行,所以曾宣飞支付报酬的条件业已成就。理由如下: 首先,《股权转让协议》系唐建春与曾宣飞个人之间签订的,该协议中约 定也是对曾宣飞与唐建春的个人权利义务进行了约定,耐博公司只是作 为保证人盖章,并未涉及天乙公司,因此该协议应对唐建春与曾宣飞个人 以及耐博公司具有约束力;其次,《股权转让协议》中关于融资报酬的约 定,根据该条款所表述的意思来看,并非为案外人曾定杰、周翠英设定义 务,只是将曾宣飞是否能在2016年12月31日之前受让曾定杰、周翠英的 全部股权作为曾宣飞支付唐建春融资报酬的条件;再次,耐博公司虽
在2015年9月29日与天乙公司签订《财务顾问协议》,该协议对融资以及 报酬事项作出了约定,但根据本案现有证据以及当事人的陈述,案涉融资 工作实际上是唐建春所为,而且也已成功引进投资人,并为曾宣飞的耐博 公司融资到位,依据居间合同的法律规定,唐建春已完成了居间工作,理 应获得相应的居间报酬;最后,对于曾宣飞支付给唐建春的43.842万元款 项,因在唐建春出具的收条中仅写明为其他费用,且唐建春对该款项的性 质也作出了解释,而曾宣飞未能举证证明该款项系《股权转让协议》中 约定的融资报酬,故曾宣飞、耐博公司主张该款项系融资报酬的依据不 足。综上,《股权转让协议》中关于融资报酬的约定合法有效,且该协议 是在《财务顾问协议》之后订立,曾宣飞作为《股权转让协议》的签订 一方,应当按约履行其付款义务,耐博公司对此承担连带保证责任。
编写人:江苏省无锡市惠山区人民法院 孙庭玉
