——首钢集团有限公司与唐山首钢宝业钢铁有限公司强制清算案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
最高人民法院（2018）最高法民辖164号民事裁定书 2.案由：公司强制清算纠纷
3. 当事人

申请人：首钢集团有限公司（以下简称首钢集团）

被申请人：唐山首钢宝业钢铁有限公司（以下简称首钢宝业公司）

管辖异议申请人：唐山宝业实业集团有限公司（以下简称唐山宝业 集团）

【基本案情】

2007年10月18日，首钢集团与唐山宝业集团共同出资设立被申请人 首钢宝业公司，拟共同建设钢铁厂项目。首钢宝业公司成立后，由于政 府政策要求，首钢宝业公司的钢铁厂项目建设停工，此后虽经多次沟
通，均未能复工。由于该项目没有复工可能，2016年6月29日，首钢宝 业公司与河北乐亭经济开发区管委会签署《土地收储补偿协议书》，钢 铁厂项目的全部用地被政府收储。项目停工后，双方股东无法就公司解





散达成一致意见，故首钢集团于2017年3月30日向北京市石景山区人民 法院提出诉讼请求解散首钢宝业公司。2017年6月20日，石景山法院作 出（2017）京0107民初10983号民事判决书，判决解散首钢宝业公司。
唐山宝业集团不服判决提起上诉。2017年10月31日，北京市第一中级人 民法院作出二审判决，维持原判。鉴于首钢宝业公司解散事由已经成
就，在法定期限内未成立清算组，故首钢集团于2017年11月27日向法院 申请对首钢宝业公司进行强制清算。首钢宝业公司同意法院进行强制清 算。

2018年1月14日，唐山宝业集团向北京市石景山区人民法院邮寄提 交了《管辖异议申请书》，请求将该案移送至河北省乐亭县人民法院审 理。其认为：2017年11月22日，河北省乐亭县人民法院依法受理了唐山 宝业集团提出的对首钢宝业公司的强制清算申请，案号为［（2017）冀 0225强清1号］。2017年11月27日，首钢集团在明知唐山宝业集团已经 申请首钢宝业公司强制清算的前提下，向北京市石景山区人民法院申请 强制清算，北京市石景山区人民法院于2017年12月15日作出［（2017） 京0107清申2号］《民事裁定书》，裁定受理首钢集团有限公司的强制 清算申请。根据相关法律法规的规定，本案强制清算程序应当由被解散 公司首钢宝业公司的登记注册地法院，即河北省乐亭县人民法院受理， 北京市石景山区人民法院对本案并不具有管辖权。

【案件焦点】

1.唐山宝业集团是否有权力提出管辖权异议申请；2.石景山法院对 本案是否具有管辖权；3. 当两个人民法院因管辖问题发生争议时，应当 如何处理。

【法院裁判要旨】





北京市石景山区人民法院经审理认为：就本案管辖权一节，人民法 院生效判决书已经确认首钢宝业公司的主要办事机构所在地位于北京市 石景山区，故根据公司法及《最高人民法院关于审理公司强制清算案件 工作座谈会纪要》相关规定，法院对本案具有管辖权。就被申请人首钢 宝业公司是否具有强制清算事由一节，该公司经生效判决书确认解散， 依法应自解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。故首钢宝业 公司出现解散事由之日为2017年11月10日，但至本案听证会召开之日， 该公司依然未成立清算组进行清算。现首钢集团以股东身份向法院申请 指定清算组对首钢宝业公司进行强制清算，并提交了清算申请书、法院 生效判决及申请人持有被申请人股权的相关证据，其理由具有事实及法 律依据，且被申请人首钢宝业公司对此亦无异议，故北京市石景山区人 民法院予以受理。

综上，北京市石景山区人民法院依照《中华人民共和国民法总则》 第六十三条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民 法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七 条、第二十四条第一款之规定，裁定如下：

受理申请人首钢集团有限公司对被申请人唐山宝业集团提起的强制 清算申请。

北京市石景山区人民法院在审理中得知河北省乐亭县人民法院于
2017 年 11 月 22 日受理了对首钢宝业公司的强制清算案件后，根据民 事诉讼法第三十七条第二款的规定，向乐亭县法院发函协商，双方协商 未果后，逐级报请上级法院指定管辖。

最高人民法院经审理认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条第一款规定，“解散





公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地 是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注 册地人民法院管辖。”根据现有事实，可以认定首钢宝业公司的主要办 事机构所在地位于北京市石景山区金顶街今时宾馆西配楼三层，故本案 应由北京市石景山区人民法院受理。

最高人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条第二 款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第四十条、第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公 司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条规定，裁定如下：

一、撤销河北省乐亭县人民法院立案的（2017）冀0225强清1号裁 定；

二、首钢集团、唐山宝业集团申请首钢宝业公司强制清算一案由北 京市石景山区人民法院管辖；

三、河北省乐亭县人民法院接到本裁定之日起十五日内将（2017） 冀0225强清1号唐山宝业集团申请首钢宝业公司强制清算一案全部卷宗
材料移送北京市石景山区人民法院。 【法官后语】
1.关于人民法院受理公司强制清算案件的管辖依据和确定标准。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规 定（二）》（以下简称《公司法司法解释（二）》）第二十四条第一款 规定：“公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公 司主要办事机构所在地。公司主要办事机构所在地不明确、存在争议





的，由公司注册登记人民法院管辖。”《最高人民法院关于审理公司强 制清算案件工作座谈会纪要》对公司强制清算案件的管辖亦有明确的规 定：“对于公司强制清算案件的管辖应当分别从地域管辖和级别管辖两 个角度确定。地域管辖法院应为公司住所地的人民法院，即公司主要办 事机构所在地法院；公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由 公司注册登记地人民法院管辖。级别管辖应当按照公司登记机关的级别 予以确定… …存在特殊原因的，也可参照适用《中华人民共和国企业破 产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和第三十九 条的规定，确定公司强制清算案件的审理法院。”本案主要涉及的是地 域管辖的确定。地域管辖法院应当为公司住所地的人民法院。如何确定 公司住所地？《中华人民共和国民法总则》第六十三条规定：“法人以 其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要 办事机构所在地登记为住所。”本案中，首钢宝业公司的注册登记地为 河北省乐亭县，主要办事机构所在地为北京市石景山区今时宾馆三层， 依据前文所述，对首钢宝业公司的住所地，应当根据其主要办事机构所 在地即北京市石景山区今时宾馆三层来确定，且该事实已经首钢宝业公 司的公司解散纠纷案件一审、二审生效法律文书确认，故北京市石景山 区人民法院对本案具有管辖权。

2.在公司强制清算案件中，当事人（第三人）能否提出管辖权异 议。

这里，我们首先需要明确管辖权异议是一审普通诉讼程序中的概
念，民事诉讼法第一百二十七条对管辖权异议的主体表述为“当事人”， 当事人的概念外延比较宽泛，包括原告、被告、共同诉讼人、第三人
等，实务界多数观点认为只有被告[1]才享有提出管辖权异议的权利。而 公司强制清算程序作为一种民事特别程序，类同于破产程序，是与诉讼





程序截然不同的非诉程序。从程序制度设计的价值考量，强制清算是公 司因经营困难等出现解散事由后，通过法院的介入和主导来推动清算程 序从而实现债权人的债权得到清偿、公司股东的权益得到实现，社会经 济秩序得以维护，这是公司强制清算制度的根本目的和价值取向。强制 清算要求人民法院在审理此类案件中要坚持程序公正、注重效率和利益 均衡保护的原则。关于清算的法律依据主要是公司法第十章和《公司法 司法解释（二）》，从现有相关法律条文的规定看，清算程序中并未单 独设立管辖权异议，但是人民法院对管辖的审查通过通知被申请人提交 书面异议或者组织听证会来广泛听取相关各方的意见。

为了确保程序公正，《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工 作座谈会纪要》明确规定，人民法院对申请人提出的公司清算申请，一 般应当召开听证会，对于事实清楚，法律关系明确的，也可以不召开听 证会，而采用书面方式审查。人民法院决定召开听证会的，应当于听证 会召开五日前通知申请人、被申请人。公司股东、实际控制人等利害关 系人申请参加听证的，人民法院应予准许。人民法院决定不召开听证会 的，应当及时通知申请人和被申请人，并向被申请人送达有关申请材
料，同时告知被申请人若对申请人的申请有异议，应当自收到人民法院 通知之日起七日内向人民法院书面提出。我们认为，被申请人的股东参 加听证会发表的意见，以及被申请人以书面形式提交的异议书均可以包 括对审查法院是否具有管辖权的意见，并且这些意见均构成人民法院裁 定是否受理公司强制清算案件过程中必须审查的内容，即无论当事人是 否对管辖权发表意见，人民法院均应当依职权审查其对强制清算案件是 否具有管辖权。

具体到本案中，唐山宝业集团作为被申请人的股东，并未申请参加 人民法院组织的听证会，亦未在法定期限内以被申请人的名义提交书面





意见，而是在人民法院裁定受理清算申请后以股东自己的名义提出管辖 异议，人民法院对此不予理会。

此外，值得注意的是，对于因公司解散诉讼经人民法院判决解散而 启动强制清算程序的案件，被申请人的股东在公司解散诉讼案件（普通 一审诉讼程序）中可以原告的身份向有管辖权的法院主动提起公司解散 之诉，亦可以作为第三人参加他人已经开始的公司解散纠纷案件的审
理，此时，依照《最高人民法院关于第三人能否对管辖权提出异议问题 的批复》不享有管辖权异议的权利。本案中唐山宝业集团作为被申请人 首钢宝业公司的股东，在北京市石景山区人民法院（2017）京0107民初 10983号案件中，已经作为第三人参加诉讼，根据上述批复第三人在诉 讼程序中没有提出管辖权异议的权利。

3. 当两个人民法院因管辖问题发生争议时，应当如何处理。

《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》中规 定，存在特殊原因的，也可参照适用《中华人民共和国企业破产法》第 四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和第三十九条的规
定，确定公司强制清算案件的审理法院。《中华人民共和国企业破产
法》第四条规定，破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼 法的有关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修正）第三十 七条规定，有管辖权的人民法院由于特殊原因，不能行使管辖权的，由 上级人民法院指定管辖。人民法院之间因管辖权发生争议，由争议双方 协商解决；协商解决不了的，报请它们的共同上级人民法院指定管辖。

北京市石景山区人民法院在审理中得知河北省乐亭县人民法院于
2017年11月22日受理了对首钢宝业公司的强制清算案件后，根据民事诉 讼法第三十七条第二款的规定，向乐亭县法院发函协商，双方协商未果





后，逐级报请上级法院指定管辖。2018年12月20日，最高人民法院作出 （2018）最高法民辖164号民事裁定书，撤销河北省乐亭县人民法院立 案的（2017）冀0225强清1号裁定；指定首钢宝业公司的强制清算一案 由北京市石景山区人民法院管辖。

综上，本案集中体现了公司强制清算这一特别程序中，当事人提出 管辖权异议或者人民法院之间发生管辖权争议等特殊情况时，人民法院 对管辖问题的审查和处理规则。实际上，无论是诉讼案件还是非诉案
件，人民法院的管辖均应坚持便于当事人参与和便于法院审理案件
的“两便”原则。强制清算案件中，法院必须审查公司是否出现解散事由 并怠于清算、组织清算组进行清算、监督清算组分配公司剩余财产、办 理公司注销登记等一系列活动，股东、债权人等利害关系人亦皆参与清 算，上述活动在公司住所地进行，最能体现“两便”原则。而公司住所地 是指公司的主要办事机构所在地。

编写人：北京市石景山区人民法院 董妍