——甲洗涤公司诉洗涤设备公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2020)京03民终11924号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):甲洗涤公司
被告(被上诉人):洗涤设备公司 第三人：乙洗涤公司
【基本案情】
2015年6月29日，被告与第三人就买卖干洗机设备事宜进行邮件沟通， 双方对买卖干洗机设备的合同条款进行了磋商，邮件所涉合同的买方为第三人、 卖方为被告，合同金额为348万元，合同标的为干洗机设备12台，第三人在邮 件中表示如被告无异议就按邮件所涉合同来签订，但双方最终未签订书面的买 卖合同。2015年6月30日，第三人向被告转账20万元。2015年8月24日，


原告向被告转账174万元，被告向第三人转账20万元；2015年9月24日，案 外人乙洗涤公司向被告转账174万元。2015年8月，被告向原告邮寄了一份加 盖己方公章且经委托代理人签字的《设备购销合同》,合同主要条款同被告与 第三人邮件磋商所涉合同的条款基本一致。2015年9月，被告向案外人乙洗涤 公司发了7台干洗机设备，向第三人发了4台干洗机设备。原告主张被告未依 约向其交付干洗机设备，构成违约，故起诉要求解除合同，请求法院判令被告 返还货款174万元并支付17.4万元的违约金。被告表示其向原告邮寄合同是为 了使原告支付款项行为合规，原告向其支付174万元实际是代替第三人(第三 人当时系原告及案外人乙洗涤公司的控股股东)支付款项，其与原告并不存在 真实买卖合同关系，第三人才是干洗机买卖合同的相对人，且被告已经依据第 三人指示将干洗机设备发送至指定地点。
【案件焦点】
1. 甲洗涤公司与洗涤设备公司有无建立买卖合同关系的真实意思表示； 2.案涉《设备购销合同》对双方当事人是否发生法律效力。
【法院裁判要旨】
北京市顺义区人民法院经审理认为：民事法律行为生效的前提之一是行为 人具有真实的意思表示，在双方法律行为中，需行为人、相对人达成真实且一 致的意思表示，行为人与相对人通谋而以虚假意思表示实施的民事法律行为无 效，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依有关规定处理。行为人 与相对人实施的通谋虚伪行为往往包括表面的伪装行为(共同作出的与真实意 思不一的行为)及内部的隐藏行为(被掩盖于表面行为之下，代表行为人与相 对人的真实意思的行为)。在通谋虚伪行为中，行为人对表意行为与内心真实 意思不一致是明知的，且行为人与相对人具有共同作出虚假意思表示的通谋， 在此情况下，行为人与相对人实施的伪装行为无效，其内部隐藏行为的效力需 要结合隐藏行为的性质本身及相关的法律规定来认定。具体到本案，原告虽提 交了加盖被告公司印章的《设备购销合同》及付款凭证，但根据双方当事人提




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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷


交的证据、当庭陈述，无法认定被告具有签订案涉《设备购销合同》的真实意 思，且原告在合同签订、货款支付、权利行使等方面存在诸多与常理不符之处， 如案涉《设备购销合同》上加盖的公章系原告2017年7月7日更名后的公章、 原告在未收到被告调试检验通知的情况下径行向被告支付了全部货款、原告在 被告违约交付设备长达3年多的时间中未向被告主张过交货或者其他违约责任 等，综合上述情况，法院认为双方当事人对于签署合同但不建立真实买卖合同 关系、原告支付款项但不是履行涉诉设备购销合同项下付款义务均是明知的， 双方构成通谋虚伪意思表示，被告在合同上盖章并向原告邮寄合同的行为系伪 装行为，掩盖于该伪装行为之下反映双方真意的行为是原告代第三人向被告付 款。双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，原告的诉讼请求没有法 律依据。
北京市顺义区人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六 条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十 条、第一百零八条、第二百四十条之规定，作出如下判决：
驳回甲洗涤公司的全部诉讼请求。
甲洗涤公司不服一审判决，提起上诉。
北京市第三中级人民法院经审理认为：同意一审法院裁判意见，一审法院 判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
通谋虚伪意思表示，是指各方合意作出的与其内心真实意思不一致的对外 表示。各方基于该虚伪意思共同实施的法律行为即通谋虚伪行为，通谋虚伪行 为往往包括伪装行为(表面行为)和隐藏行为(与内心真实意思一致的行为), 具有以下特点：(1)通谋虚伪行为必有目的，但不一定是非法目的，应与《中 华人民共和国合同法》第五十二条第三项“以合法形式掩盖非法目的”之行为 相区分；(2)通谋虚伪行为必存在伪装行为，与“恶意串通，损害国家、集体




三、买卖合同的效力 45

或者第三人利益”并不完全重合，后者可能存在意思表示均为真实之情形； (3)通谋合意不一定通过书面形式体现，该情况下需要法院对当事人实施的行 为进行分析解释从而得出结论。
《中华人民共和国民法总则》(现相关内容已编入《中华人民共和国民法 典》)重构了《中华人民共和国合同法》实施以来确立的以第五十二条为核心 的合同无效制度，将“以合法形式掩盖非法目的”合同无效之情形予以删除， 并融合至《中华人民共和国民法典》第一百四十六条和第一百五十四条的规 定，确立了以虚假意思表示实施的民事法律行为无效以及恶意串通，损害他人 合法权益的民事法律行为无效的相关制度。
司法实践中，与通谋虚伪意思表示相关的案件数量呈增加趋势，法院认定 的理由主要是当事人自认存在通谋虚伪意思表示，如保理纠纷中债权人和债务 人为了自身诉讼利益自认签署的合同为虚假。但法院主动依据《中华人民共和 国民法典》第一百四十六条来确认民事法律行为效力的案件数量并不多，主要 原因在于：(1)当事人一方否认存在虚伪意思表示的情况下，对于其内心真实 意思的探究难度较大；(2)无隐藏行为或隐藏行为不明显的情况下，对行为人 与相对人具有通谋合意的审查难度较高。
具体到本案，原告甲洗涤公司提交了有被告员工签名及被告公司盖章的 《设备购销合同》原件与合同金额一致的付款凭证，且原告在案件审理过程中 主张其具有购买洗涤设备的真实意思，否认存在与被告签署虚假合同的情形。 根据双方提交的证据，无法直接得出双方存在合意签署虚假合同的结论。但法 院考虑到隐藏行为的隐蔽性以及商事交易主体自利性(出于利己考虑而否认对 己不利事实)的特点，从合同签订主体、合同内容的具体约定、合同实际履 行、交易惯例等细节问题出发，对于当事人不具有建立真实买卖合同关系的一 系列行为作出了分析，并最终对双方签署《设备购销合同》及付款行为的真实 意图作出了认定。
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条对于民商事交易实践中常常出 现的通谋虚伪行为效力的认定具有重要意义，解决了各类“名实不符”合同效




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力的问题。而本案的重要价值在于，该条法律规定仅为一般性、框架性规定， 在法律法规或司法解释对于通谋虚伪行为构成要件未有更详细具体规定的情况 下，本案是对该条法律规定具体适用情形的有益探索。
编写人：北京市顺义区人民法院 幸江余冬梅