上海某融资租赁有限公司诉某医院、某市城投公司 融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海金融法院(2021)沪74民终87号民事判决书 2.案由：融资租赁合同纠纷
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中国法院2022年度案例 ·金融纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):上海某融资租赁有限公司
被告(上诉人):某医院 被告：某市城投公司
【基本案情】
2017年3月7日，原告(甲方)与被告某医院(乙方)签订《回租购买 合同》《回租租赁合同》,甲方向乙方购买租赁物(详见《租赁物清单》)并 租回给乙方使用，乙方同意向甲方承租租赁物并支付租金及其他应付款项，租 赁物总价为3300万元；同时约定租赁期限、每期租金金额、租金支付日、违约情 形及违约责任。被告某医院向原告出具《固定资产清单》(简称资产明细1)、 《设备所有权确认函》《承诺函》,承诺设备真实存在。被告某市城投公司与原告 签订《保证合同》,承诺为被告某医院在《回租租赁合同》项下债务提供连带 责任保证担保。2017年3月8日，原告向被告某医院支付租赁物价款29700000 元(租赁物总价3300万元扣除被告某医院应支付的保证金330万元),并就上 述融资租赁业务及租赁物信息在中国人民银行征信中心办理了登记。被告某医 院已支付部分租金后未再支付。原告遂诉至法院，主张合同加速到期，要求被 告某医院支付全部租金、违约金、律师费等，要求被告某市城投公司承担连带 保证责任。
关于涉案租赁物，审理查明：1.被告某医院与案外人远东公司在涉案售后 回租之前已就本案部分设备签订融资租赁合同(目前尚在履行中),且已在中 国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记。2.被告某医院提供《2017年 某医院万元以上固定资产明细》(资产明细2)《2017年某医院审计报告》,认 为：资产明细2系真实的设备情况，资产明细1系当时为配合原告放贷出具， 实际其中部分设备不存在，部分设备已经在先与远东公司进行融资租赁业务， 本案售后回租项下真实存在的租赁物原值1000余万元，但是按照《医院财务制 度》规定的折旧方式，实际价值仅140余万元。3.原告提供部分设备的照片， 欲证明其对租赁物情况已进行现场核实，二被告对其真实性、关联性不予认可。
原告称其就租赁物发票进行过审核，但是未能提供发票原件或者复印件；原告 同时认为，即使资产明细2为真，扣除远东公司融资租赁的设备及不存在的设 备，本案中无争议的租赁物价值也占合同约定价值3300万元的67.63%。
二被告辨称：1.涉案租赁物一部分已经在先融资给案外人远东公司，一部 分不存在，其余存在的设备的净值只有140余万元，远远低于合同约定的3300 万元，因此涉案融资租赁合同不具备融物属性，应为借贷关系；2.原告不具有 贷款资质，涉案合同系以合法形式掩盖非法目的，应认定无效。原告仅能获得 实际出借款项扣除被告某医院已归还款项之余款，合同约定的利息、违约金、 律师费等条款均属无效；3.主合同无效，被告某市城投公司签订的担保合同为 从合同，理应无效，无须承担保证责任。
【案件焦点】
租赁物部分真实情形下，如何认定涉案售后回租租赁合同的性质。
【法院裁判要旨】
上海市浦东新区人民法院经审理认为：要先确定涉案合同的性质。第一， 真实的租赁物系融资租赁法律关系的存在前提及构成要件。原告作为主张融资 租赁合同关系成立的一方，应对租赁物的真实性承担举证责任。本案中租赁物 清单记载507件，原告仅提供被告某医院单方确认真实性的承诺说明，而被告 某医院又当庭予以否认，原告举证尚不足以证明租赁物的真实存在。第二，原 告的真实意图如系建立融资租赁合同法律关系，则理应对租赁物的真实性及权 属做到审慎注意。《回租购买合同》已明确约定，承租人应将租赁物的原始发 票原件(及/或其他乙方在将租赁物出售给甲方前对租赁物享有所有权的证明 文件的原件)交付给原告保管，直至回租租赁合同履行完毕。现原告不仅无法 提供租赁物发票原件，甚至连复印件亦无法提供，现场勘查照片仅涉及极少部 分设备，且难以确认与本案租赁物的关联性，原告亦未提供其他审核证据。再 者，本案售后回租合同签订之前，案外人远东公司已就本案部分设备在中国人 民银行征信中心进行了登记，原告作为专业的融资租赁公司，理应进行相关查
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询，对涉案租赁物权属进一步与承租人核实，原告未能举证其尽到此等注意。 可见，原告对租赁物本身是否存在、其是否能够取得所有权并不关注，法院实 难认定原告具有进行融资租赁的真实意思表示。第三，即使被告某医院自认部 分设备真实存在，原告单方核算该部分设备价值为2000余万元，与合同约定价 值3300万元亦存在显著差异。综上，本院认定涉案《回租租赁合同》系以融 资租赁合同之名行民间借贷之实，双方之间形成借贷法律关系。因无证据证明 原告系以发放贷款作为其主营业务或主要利润来源，双方借贷法律关系有效。 借款人逾期还款，原告有权要求其还本付息、支付逾期违约金并依约承担已实 际发生的律师费用。法院以实际放款金额作为本金，以合同实际执行利率调整 每期还本付息金额，减轻原合同项下被告某医院对原告所应承担的债务，被告 某市城投公司应依约向原告承担保证责任。
据此，上海市浦东新区人民法院判决：被告某医院归还原告本金、利息、 逾期利息、律师费，被告某市城投公司承担连带保证责任，驳回原告其余诉讼 请求。
被告上诉后未缴纳诉讼费用，上海金融法院视为其撤回上诉。
【法官后语】
作为与实体经济结合紧密的一种投融资方式，融资租赁具有融资便利、期 限灵活、财务优化等特点，有利于拓宽中小微企业融资渠道。售后回租系其中 重要方式之一，承租人可以通过盘活自有资产的方式实现融资，实现其固定资 产利益的最大化。但与普通融资租赁不同，售后回租模式中，租赁物的出卖人 与承租人同一，设备不发生移转，极易与借贷关系混淆，“名为租赁实为借贷” 系该模式下承租人经常提及的抗辩。此类案件的审查重点在于租赁物的真实性， 通常以出租人未能举证证明租赁物的真实性，认定融资租赁法律关系缺乏融物 属性，系以租赁之名行借贷之实。
本案特殊之处在于，出租人虽然无证据证明租赁物的真实性，但承租人 自认部分租赁物真实存在，使得合同并非完全缺乏“融物”属性，故不可简 单以前述举证否定融资租赁性质，而应进一步通过出租人审核行为考察其真
实意思表示。出租人的真实意图如系建立融资租赁合同法律关系，理应对租 赁物的真实性及权属尽到审慎注意义务。本案中，出租人既无法提供租赁物 发票原件，甚至连复印件亦无法提供，现场勘查照片仅涉及极少部分设备， 难以确认与本案租赁物的关联性，又未就在先融资且公示登记的设备权属进 行审核。可见，原告对租赁物本身是否存在、其是否能够取得所有权并不关 注，据此难以认定原告具有进行融资租赁的真实意思表示。
本案的判决价值在于：一、提示出租人未对租赁物真实性进行审核存在风 险，进一步促进融资租赁公司规范审核行为；二、通过司法裁量，对于以租赁 之形、借金融之名、行贷款之实的行为进行负面评价，引导其回归融资租赁本 源，服务实体经济；三、合法合理认定合同性质，保护中小微企业融资路径与 合法权益。
编写人；上海市浦东新区人民法院徐秋子
