王某某诉某投资管理公司等公司增资案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终2609号民事判决书
2.案由：公司增资纠纷 3.当事人
原告(上诉人):王某某
被告(被上诉人):某投资管理公司、张某某、李某 第三人：某信息咨询公司
【基本案情】
某投资管理公司于2014年1月9日成立，注册资本为50万元。股东张某 某持股比例为75%,王某某持股比例为20%,李某持股比例为5%。
2014年8月29日，某投资管理公司作出《股东会决议》,决议内容为“同 意变更公司注册资本，由原50万元变更为2000万元……”下方有王某某、张 某某签名。同日，某投资管理公司出具《章程修正案》,将记载的公司注册资 本由50万元修正为2000万元，2014年11月5日办理工商变更登记。2014年 12月26日，新增李某为某投资管理公司股东。
某信息咨询公司曾依据(2018)京0105民初562号生效裁判文书向北京市 朝阳区人民法院(以下简称朝阳法院)申请执行某投资管理公司清偿债务 3037500元及利息等款项，朝阳法院作出(2018)京0105执22748号执行裁定

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书，裁定终结本次执行程序。后某信息咨询公司申请追加张某某、李某、王某 某作为前述案件被执行人，朝阳法院于2020年11月20日驳回其追加请求。某 信息咨询公司于2020年12月28日提起执行异议之诉，在执行异议之诉审理期 间，王某某将某投资管理公司、张某某、李某诉至我院，要求确认某投资管理 公司于2014年8月29日作出的公司注册资本由50万元增加至2000万元的股 东会决议不成立。
庭审中，某信息咨询公司向本院提交某文化发展公司工商档案，用于证明 王某某工商档案签字相互一致。经查，该公司于2014年1月9日成立，张某某 为法定代表人，任执行董事，持股比例52%;王某某任监事，持股比例48%。 王某某、张某某、李某均认可并未实际召开股东会，《股东会决议》中“王某 某”签名非本人签署，且王某某并未参与某投资管理公司的实际经营。
【案件焦点】
冒名签署股东会决议的效力认定。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：在作出判决前，当事人未能提供证据 或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的 后果。有限责任公司的股东会决议究其实质是股东的意思表示。依据《中华人 民共和国公司法》第三十七条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条第一项相关规定，当公司全体股 东就股东会的议案明确表示了一致意见时，可以不召开股东会议。因此，股东 会决议的内容是否确系公司股东的真实意思表示、是否已取得股东的一致同意， 是认定公司决议是否成立的事实关键。如果公司股东对决议内容是知晓并同意 的，那么就不能仅以股东会会议未召开或股东会决议上的签字并非本人所签， 即认定股东会决议不成立。
根据本案已查明的事实：其一，某投资管理公司于2014年完成增资事宜并 办理工商变更登记，将注册资本由原来的50万元变更为2000万元。王某某作

十、其他 287

为公司股东，长期担任公司监事，其主张未参与公司经营，并在长达7年的时 间中不知晓公司增资事宜，明显不符合常理。其二，在某信息咨询公司申请追 加王某某、李某、张某某三人为(2018)京0105执22748号案件被执行人，并 提起执行异议之诉后，即由王某某向本院提起确认案涉股东会决议不成立的诉 讼，且本案中王某某、李某、张某某三人对诉讼请求毫无争议，亦与常理不符。 其三，王某某与张某某除某投资管理公司外，还同为某文化发展公司股东，王 某某在两家公司均担任监事，双方之间存在密切的经济利益关系。本院结合以 上事实综合认定，王某某对于某投资管理公司案涉股东会决议内容知晓并同意， 案涉股东会决议是王某某的真实意思表示。现王某某起诉要求确认案涉股东会 决议不成立并恢复原有的股权登记，缺乏依据，本院不予支持。
北京市丰台区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二 款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (四)》第五条第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼 法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回王某某全部诉讼请求。
王某某不服一审判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为： 本案中，王某某应当提供证据证明自己的主张。但在本案审理过程中，王某某 并未提交相应的证据。虽然某投资管理公司、张某某及李某对王某某的主张均 予以认可，但既然某投资管理公司全体股东能够达成一致，完全可以召开新的 股东会，依法办理减资手续。且根据本院查明的事实，在本案诉讼前，某信息 咨询公司对某投资管理公司享有合法债权，某信息咨询公司提起的关于追加张 某某、李某、王某某作为被执行人的执行异议之诉正在审理中，王某某的本案 诉讼请求可能影响某信息咨询公司债权的实现，而某信息咨询公司对王某某的 主张不予认可，并提交证据证明王某某与张某某共同经营某文化发展公司。某 投资管理公司涉案增资事项已经国家机关登记公示，王某某在某投资管理公司 增资事项完成7年后才提起诉讼，明显不符合常理。综上，王某某的主张缺乏 依据，一审法院判决驳回王某某的诉讼请求并无不当。

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北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
本案涉及冒名签署股东会决议的效力认定问题。通常情形下，“冒名”行 为代表着股东意思表示不真实，进而会影响股东会决议的效力。本案中，在审 查相关案情的基础上，认定虽然存在“冒名”行为，但以此为基础形成的股东 会决议实则系王某某真实意思表示，故认定决议成立生效。那么“冒名”行为 究竟在何种程度上影响股东会决议的效力，值得思考。
根据《中华人民共和国公司法》第四条的规定，公司股东对公司在经营管 理中的重大事项有参与决策的权利。该权利一般通过股东会实现，根据出资比 例对公司意志的形成产生影响。公司意志的表现形式为股东会决议，即在股东 会决议中通过股东投票形成肯定性或否定性决议来体现股东意志，股东意志的 最直接表现形式则是股东签名。通常情形下，判断股东签名的“冒名”行为对 股东会决议效力的影响，需要判断其是否与伪造决议、内容瑕疵、程序瑕疵等 情形牵连发生，不同的情形产生不同的法律效果，具体如下：
一、非牵连状态
当股东会决议中仅存在冒名签署这一瑕疵情节，不涉及股东会决议内容瑕 疵、程序瑕疵或伪造决议等情形时，该股东可以撤销其被伪造的意思表示。此 种情形下，股东会决议效力取决于，剔除该股东表决权数后，原股东会决议是 否满足《中华人民共和国公司法》规定的成立、生效的条件，即若剔除后仍满 足《中华人民共和国公司法》或公司章程规定的最低通过比例，则成立。否 则，应认定为不成立。
二、牵连状态
当冒名签署的股东会决议同时与伪造决议、内容瑕疵、程序瑕疵等牵连发 生时，应当按照以下思路处理：
首先，应审查股东会决议是否存在，即是否召开股东会或是否就相关事项

十 、其他 289

进行表决，否则股东会决议不成立，此为伪造决议。其次，在股东会决议存在 的情形下，应当审查决议内容是否符合法律或行政法规的规定，不符合的即为 无效，此为内容瑕疵。再次，在股东会决议内容合法的情形下，应当就表决权 数进行审查，剔除该股东表决权数后未满足公司法或公司章程规定的最低比例 的，股东会决议不成立，此为严重程序瑕疵。最后，在表决权数满足规定的情 形下，应当审查是否恶意侵犯被冒名股东权益，如果存在恶意排除股东资格、 增加股东负担情形的，视为符合民法“恶意串通，损害他人合法权益”的情 形，应为无效，此为内容瑕疵；如果不存在侵犯被冒名股东权益的情形，仅存 在一般程序瑕疵(召集方式、表决程序瑕疵),被冒名股东可在决议作出之日 起60日内诉请撤销，否则即为有效。
可见，在牵连状态下，伪造决议、严重程序瑕疵导致决议不成立，内容瑕 疵导致决议无效，一般程序瑕疵导致决议可撤销。
三、特殊情形
牵连与非牵连状态均为股东意思表示的不真实。此外，如果被冒名股东知 道或推定其知道他人冒用自己的名义签署股东会决议这一事实后一定时间内没 有提出异议或者默示接受该结果，应当认定为对该冒名签署的瑕疵进行了补正， 股东会决议成立生效，属于前述的例外情形，也即对冒名签署的股东会决议进 行效力认定时存在的特殊情形。
具体到本案“冒名”签署的股东会决议效力如何认定的问题，本案被告称 涉案股东会并未实际召开，属于冒名伪造决议，涉案公司增资的股东会决议应 为无效。但本案中，王某某作为公司股东，长期担任公司监事，在长达7年的 时间中不知晓公司增资事宜，不符合常理，且既然某投资管理公司全体股东能 够达成一致，完全可以召开新的股东会，依法办理减资手续，但并未进行减资。 故，本案应当推定王某某对于公司增资事项是知情并同意的，应当视为补正了 冒名签署股东会决议的瑕疵，涉案股东会决议成立生效。
可见，冒名签署的股东会决议并不当然不成立、无效或可撤销，对于其中 微小的瑕疵或可被治愈的瑕疵，应当尊重公司的内部自治。被冒名股东对冒名

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行为或决议事项知情且一段时间内未提出异议的，以及剔除被冒名股东的表决 权数后仍符合决议通过的最低比例要求且不存在损害被冒名股东权益的，均应 视为决议瑕疵被治愈，股东会决议成立生效。股东会召集程序、表决方式瑕疵 同时冒名签署股东会决议的，应视为微小瑕疵，被冒名股东未在决议作出60日 内诉请撤销的，股东会决议应当成立生效；但会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，即使股东在60日内提起撤销之诉，法 院亦应判决股东会决议成立生效。①
总之，在对冒名签署的股东会决议进行效力认定时，不应拘泥于民法的实 质公平的思维中，而应当更多地从公司法效率价值的要求出发，设定合理的股 东会决议瑕疵制度和治愈制度，尽可能地维护股东会决议的有效性。这也是本 案审判思路中所秉承的宗旨。
编写人：北京市丰台区人民法院王静王婷