——王某诉某科技公司公司解散案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2022)京03民终14311号民事判决书 2.案由：公司解散纠纷
3.当事人
原告(上诉人):王某
被告(被上诉人):某科技公司 第三人：吕某、彭某
【基本案情】
王某系北京某科技公司的监事，2020年8月，王某提起股东知情权诉讼 后，王某认为某科技公司及另两位股东与其无任何信息交流，公司未开过股东 会，也从未得到任何分红，对公司情况一无所知。王某作为唯一实缴资本的股 东和监事已穷尽一切手段未能解决分歧，股东知情权、监事职权不能正常行使，
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
与投资本意完全相悖，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利 益受到重大损失。故，要求解散该公司。
【案件焦点】
王某认为某科技公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益 受到重大损失，王某要求解散公司的主张是否应当得到支持。
【法院裁判要旨】
北京市怀柔区人民法院经审理认为：王某作为持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东有权提出公司解散诉讼。但王某要求解散公司，亦应证明公 司已经出现法律规定之情形，使公司陷入僵局。首先，王某认为某科技公司经 营管理发生严重困难，没有召开过股东会，但从双方提交的证据及工商登记可 以看出，某科技公司经营处于正常状态，税务登记情况也属于正常状态，且能 够召开股东会，王某也参加了股东会，并对公司解散进行表决，只是公司解散 的决议未经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司的决策机制、组织机构 能够正常运转，故王某认为某科技公司经营管理发生严重困难，缺乏依据。其 次，王某认为某科技公司继续存续会使股东权益受损，股东知情权通过诉讼方 式没有得到解决，证据不足。最后，某科技公司及另外两位股东均表示，待公 司盈利，可以回购或股权转让等形式解决目前状况，故就某科技公司现有的情 况而言，并不满足通过其他途径不能解决的先决条件，不宜判决解散。另，王 某认为其股东权利无法行使，但是，公司的法人性质及多数决的权力行使模式 决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志，会议制度的存 在为所有参与者提供表达意见的机会，但最终的结果仍应由多数决作出，除非 有例外约定。故，王某据此主张某科技公司解散的理由不成立。股东之间矛盾 难以调和及股东知情权纠纷均非解散公司的法定事由。
北京市怀柔区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》 第一条之规定，判决如下：
九 、公司解散、清算责任和破产纠纷 241
驳回王某的全部诉讼请求。
王某不服一审判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院同意一审法院裁 判意见。
北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法 院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款 规定了单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公 司诉讼的事由，上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公 司解散的实质审查条件。
首先，关于某科技公司经营管理是否发生严重困难。公司经营管理严重困 难包括两种情况：一是公司的权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力 机构和管理机构无法正常运行，也无法对公司的任何事项作出任何决议，即公 司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。 如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，不符合《中华 人民共和国公司法》第二百三十一条规定的解散公司的条件。本案中，王某认 为某科技公司经营管理发生严重困难，没有召开过股东会，其作为唯一监事无 法行使监事权利，但从双方提交的证据及工商登记可以看出，公司的决策机制、 组织机构尚能正常运转，公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经 营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志，会议制度的存在为所有参 与者提供表达意见的机会，但最终的结果仍应由多数决作出，除非有例外约定。 故，王某据此主张某科技公司解散的理由不成立。
其次，关于某科技公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。“继续
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存续会使股东利益受到重大损失”也应作为一项基本的认定标准，结合本案来 看，王某认为某科技公司继续存续会使股东权益受损，股东知情权通过诉讼方 式没有得到解决，其主张“股东利益受到重大损害”不仅指股东利益已经遭受 的损失，也包括股东预期将遭受的损失，不仅包括经济利益的损失，也包括共 益权等非直接经济利益的损失，直接导致公司设立目的的落空。但仅仅是“知 情权”“表决权”等受到重大损失，应可通过股东直接诉讼等形式解决，不必 直接诉诸公司法解散制度。
最后，即使公司已经陷入资不抵债、无法维持的境地，也可以申请破产使 其主体资格消灭。公司出现经营性的亏损或者其他困难，只要其内部自治机制 还未失灵，就应当最大限度地发挥其功能，司法也应该予以充分尊重。而只有 在公司决策、管理方面陷入僵局，自治机制失灵的情况下，才可选择由法院通 过判决方式判定是否解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公 司法〉若干问题的规定(二)》第五条作出了审理解散公司案件应当注重调解 的规定。公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，如果通 过其他救济途径能够维持公司存续的，则不应轻易解散公司。救济途径包括转 让股权、公司回购或减资等方式。一审庭审过程中，某科技公司及另外两位股 东均表示，待公司盈利，可以回购或股权转让等形式解决目前状况，故就某科 技公司现有的情况而言，并不满足通过其他途径不能解决的先决条件，不宜判 决解散。
编写人：北京市怀柔区人民法院 刘建中 徐薇
