——某城建公司诉许某某等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市高级人民法院(2022)京民终249号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
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五、股权转让纠纷 143
3.当事人
原告(被上诉人):某城建公司
被告(上诉人):许某某、甲投资公司、乙投资公司 第三人(被上诉人):某地产公司、某置业公司
【基本案情】
2014年8月，股权转让受让方某城建公司与转让方许某某、甲投资公司 乙投资公司签订《收购协议书》《补充协议》。《收购协议书》约定：转让标的 为目标公司某地产公司83%的股份，包括各子公司及项目权益，其中第六项为 子公司某置业公司100%的股权(C 项目);转让价指转让目标公司股份的购买 价，包括转让股份所对应的各种股东权益，双方确认对目标公司的估值为 2100000000元(含四个约定转让项目的长期股权投资及三个项目应收抵减净 额),本协议项下乙方转让股份的价格，以上述估值为基础，该估值主要以相 应的主要子公司净资产为依据，包括C 项目净权益233958100元，对应子公司 名称为某置业公司；本交易提交的财务数据时点为2014年5月31日。《补充协 议》约定，就《收购协议书》补充条款如下：1.甲方某城建公司基于乙方许 某某、甲投资公司、乙投资公司等提供的数据，得出某地产公司的净资产约 2100000000元，乙方确保相关数据真实，若数据失真而对目标公司净资产产生 较大减损，乙方愿承担相应损减额。后，某城建公司依约支付转让款并完成股 权变更登记。
2019年5月10日，税务机关认定某置业公司自2010年1月1日起至2013 年12月31日止存在违法事实，应补缴2012年度企业所得税12102913.94元和 2013年度企业所得税19356387.67元，并分别从滞纳税款之日2013年6月1日 和2014年6月4日起，按日加收万分之五的滞纳金。
2019年10月28日，税务机关认定某置业公司就C 项目应于2019年11月 28日前补缴土地增值税143167009.76元。
截至本案起诉，某置业公司补缴完毕上述全部税款本金和部分2013年企业 所得税滞纳金478079.33元。
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
某城建公司起诉要求转让方承担向某地产公司赔偿上述已缴的2012年和 2013年企业所得税税款共计31459301.59元、部分2013年企业所得税滞纳金 478079.33元、2011—2013年的土地增值税117411943.47元并向某置业公司支 付待缴的企业所得税滞纳金30871016.35元的连带责任。许某某、甲投资公司、 乙投资公司均不同意某城建公司诉求。某地产公司和某置业公司均同意某城建 公司诉求。
【案件焦点】
1.《收购协议书》《补充协议》中约定的转让标的是否包括某置业公司的 全部股东权益；2.许某某、甲投资公司、乙投资公司是否应向某地产公司、某 置业公司支付企业所得税及相应滞纳金和土地增值税。
【法院裁判要旨)
北京市第二中级人民法院经审理认为：对于争议焦点一，从案涉合同条款 的文义看，《收购协议书》约定的转让标的包括某置业公司的全部股东权益。 对于争议焦点二，案涉企业所得税及滞纳金系因某置业公司在交易前存在违法 行为所致，故根据《补充协议》第一款约定，在某地产公司、某置业公司均未 提出异议的情况下，某城建公司等均有权要求许某某、甲投资公司、乙投资公 司向某地产公司、某置业公司支付前述款项。某置业公司因其发生应税行为并 取得应税收入而成为案涉土地增值税纳税义务人，且自该时起发生土地增值税 纳税义务，在某置业公司已履行预缴纳税义务的情况下，其预缴纳税金额即使 与经清算认定的应缴金额不一致，该应补缴款项亦不属于某置业公司拖欠或遗 漏的应缴税费或应披露而未披露的应付款项及或有负债，且不造成目标公司净 资产财务数据的失真。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第 六十条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国企业所得税法》第五条， 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二 条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十
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五、股权转让纠纷 145
条之规定，判决如下：
一 、许某某、甲投资公司、乙投资公司于判决生效之日起十日内向某地产 公司支付2012—2013年企业所得税3145.930161万元及2013年企业所得税滞 纳金47.807933万元；
二 、许某某、甲投资公司、乙投资公司于判决生效之日起十日内向某置业 公司支付2012—2013年企业所得税滞纳金3087.101635万元；
三 、驳回某城建公司的其他诉讼请求。
许某某、甲投资公司、乙投资公司不服一审判决，提出上诉。北京市高级 人民法院同意一审法院裁判意见。
北京市高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条 第一款、第一百七十七条第一款第一项、第一百八十一条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
股权转让中的涉税问题较为复杂，本案例所体现的转让目标公司子公司补 缴土地增值税、企业所得税等税款的性质认定和损失负担问题即为当前审理该 类案件遇到的新型疑难问题之一，具有典型的实践意义。
一、本案例贯彻了多种典型的商事裁判理念
与其他股权受让方起诉要求转让方承担税款纠纷相比，本案例的独特性之 一在于补缴税款及滞纳金的纳税人为转让目标公司的子公司，故审理本案首先 应解决的问题是转让方是否就目标公司子公司全部股东权益作出过承诺。法官 在尊重商事营利性和商人职业性特点的基础上，综合运用文义解释、体系解释、 目的解释、逻辑推理等技巧予以论证，体现了商法尊重意思自治的理念和公权 介入对诚实信用原则的维护。
本案例的独特性之二在于争议焦点。案涉股权转让的目标公司及子公司均 为房地产公司，所涉税务问题包括复杂的土地增值税清算补缴义务是需要认定 的重点。在认定前述补税产生损失的承担主体时，法官首先通过对税务法律规 范的专业解读，准确识别土地增值税清算纳税义务的公法属性和产生时间，其
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
次审查股权转让各方是否对该款项将导致目标公司净资产权益受损的负担问题 进行明确约定，最终对股权受让方是否有权要求转让方承担补税造成的目标公 司净资产权益损减额作出认定。
本案例的独特性之三在于，在接受赔偿主体约定不明时，法官以效益和秩 序为两大价值取向目标，灵活考虑遭受损失主体和相关利害关系人的意愿，判 决转让方向垫付人支付已缴税款及滞纳金金额、向纳税人支付未缴税款滞纳金 金额，既保障了垫付人积极协助履行纳税义务的交易安全，又提高了纳税人履 行纳税义务的交易效率。
二 、本案例创设了涉税商事案件相关裁判规则
本案例对土地增值税、企业所得税税款缴纳义务的产生时间及土地增值税 清算补缴税款性质所作的司法认定非常典型，形成的“当事人以预缴土地增值 税金额与经税务机关清算认定的应缴纳土地增值税金额不一致为由主张纳税义 务人在履行土地增值税预缴纳税义务时存在过错的，人民法院不予支持，但当 事人另有约定的除外”等裁判要旨对统一裁判规则具有较强的借鉴意义。
三、本案例具有较强的商事主体引导意义
企业所得税、土地增值税等税款的征收问题除涉及商事主体对自身经营风 险的管控，更关系国家税收的实现及经济社会的发展。审理好此类案件，及时 纠正商事主体的错误意思自治行为，涉及商事主体意思自治与国家税收征收管 理利益的衡平。案涉股权转让方、受让方、标的公司作为高度具备相应知识、 信息、经验及能力的大型房地产企业，尚不能在进行案涉股权转让交易时对标 的公司是否已依法缴税等税务事项进行明确交割，可见当前商事主体对是否依 法履行纳税义务的关注度仍待加强。本案例通过鼓励和保护积极依法履行缴税 义务的商事主体的正当利益，赋予存在税务违法事实的商事主体严格责任，发 挥司法裁判指导的优势，督促商事主体高度重视并积极履行纳税义务，维护市 场经济健康发展。
编写人：北京市第二中级人民法院李雪 贾凯迪
