梁某某诉马某某股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江西省高级人民法院(2023)赣民再27号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
3.当事人
原告(被上诉人、再审申请人):梁某某 被告(上诉人、再审被申请人):马某某
【基本案情】
梁某某于2015年3月8日至2018年8月20日为某医药公司股东，并担任 公司财务总监。该公司于2017年7月25日召开股东会议，对在公司上班股东 的工资待遇决议如下：2016年6月30日前，每人15000元/月，2016年7月1 日起，每人18000元/月。2018年7月20日，梁某某将其持有的股份转让给马 某某，双方约定：因马某某转让公司股权系按公司成立时实际投入的资金进行 转让，所投资未计利息，且该公司目前已运行四年，梁某某在公司未领取工资， 签订《股权转让协议》后由马某某代某医药公司补给梁某某36个月的工资， 合计36万元。具体工资数额由公司召开股东大会确认后多退少补。股权转让完 毕后，双方就“工资”代补约定产生纠纷。梁某某要求马某某向其支付36万 元及相应的利息损失。一审判决马某某代某医药公司支付给梁某某“工资” 款，马某某上诉，并提交2021年7月8日(一审判决后)某医药公司股东会决 议(梁某某不再是公司股东，未参加股东会议),决议载明：全体股东一致同 意不予发放及以后不予追加发放任何本公司成立至2019年1月之前的股东工 资。马某某辩称，其是合同履行辅助人而非代付工资的义务人，且根据新的股 东会决议，代付行为未触发生效条件，其无须向梁某某支付任何款项。
【案件焦点】
《股权转让协议》中马某某履行代付工资的义务是否属于附条件条款。
【法院裁判要旨】
江西省金溪县人民法院经审理认为：梁某某与马某某签订的《股权转让协 议》,约定由马某某承担某医药公司股东会决议中上班股东工资的代补义务， “代补36万元”并未高出该公司股东会议决议的每月1.5万元或1.8万元的应
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补“工资”数额；不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。且 双方均具有完全民事行为能力；意思表示真实，应属有效约定。马某某应按约 履行先行代补“工资”义务。但因具体数额还需股东大会确认，且合同并未约 定具体支付期限，故对梁某某要求利息损失的主张，不予支持。
江西省金溪县人民法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、 第五百零九条第一款、第五百七十七条之规定，判决如下：
一 、马某某在本判决生效之日起十日内代某医药公司支付给梁某某“工 资”款36万元；
二、驳回梁某某的其他诉讼请求。
马某某不服一审判决，提起上诉。江西省抚州市中级人民法院经审理认为： 首先，从本案现有证据来看，梁某某仅提交了2017年7月25日某医药公司的 股东会决议复印件，且与马某某提交的2021年7月8日的某医药公司股东会决 议关于“是否支付上班股东工资的内容”存在冲突。其次，从合同条款的性质 来看，虽然双方约定马某某代某医药公司向梁某某支付工资的数额是36万元， 但同时约定“具体工资数额由公司召开股东大会确认后多退少补”,根据该约 定，马某某代某医药公司向梁某某支付的工资数额是附条件的，即应由某医药 公司召开股东大会进行确认后再确定具体工资数额。最后，从股东会决议内容 来看，因转让合同后某医药公司召开的两次决议并未确定数额，一次决议决定 不予支付，故某医药公司向梁某某支付工资的具体数额无法确定，马某某代某 医药公司向梁某某履行支付工资义务的所附条件并未成就，故对梁某某要求马 某某代某医药公司向其支付工资36万元的诉讼请求，不予支持。
江西省抚州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十条第一款第二项之规定，判决如下：
一 、撤销江西省金溪县人民法院(2021)赣1027民初1134号民事判决；
二、驳回梁某某的诉讼请求。
梁某某不服二审判决，向江西省高级人民法院提出再审。江西省高级人民 法院经审理认为，案件争议焦点为：第一，某医药公司于2017年7月25日作
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出的股东会决议是否真实；第二，马某某是否应当代某医药公司向梁某某支付 工资款36万元。
关于争议焦点一，某医药公司于2017年7月25日作出的股东会决议盖有 该公司公章，且该公司当时的股东何某某、梁某某等四人也在上面签名。在本 院再审审理过程中，梁某某在庭上出示了该股东会决议原件，马某某提交的相 关材料不足以否定该股东会决议的真实存在，且马某某也未就该股东会决议的 公司盖章或股东签名提出司法鉴定申请，故对该股东会决议予以采信，某医药 公司于2017年7月25日作出的股东会决议是真实存在的。
关于争议焦点二，《股东转让协议》中关于梁某某与马某某两人之间“支 付36万元工资”的约定，即由马某某代公司补给梁某某三年计36个月的工资， 合法有效。至于具体工资数额的确认，什么时候确认、确认数额多少，是马某 某与公司之间的事情，而且明确约定是“多退少补”,并不是要等公司召开股 东大会确认后才支付。二审法院对于该36万元工资支付约定认定为附条件，且 所附条件并未成就的认定存在偏差。此外，在梁某某转让股权之前，某医药公 司股东会已经作出了给股东发放工资的决议，在梁某某转让股权退出公司之后， 某医药公司股东会又作出新的决议，明确不发放公司成立至2019年1月之前的 股东工资，这对梁某某是不公平的，对其也没有约束力。与此同时，某医药公 司成立后连年处于亏损状态，各股东均未分配公司利润，也未领取过工资，且 梁某某和马某某双方签订的《股权转让协议》也有“具体工资数额由公司召开 股东大会确认后多退少补”的约定，虽然某医药公司于2021年7月8日作出的 不予发放自公司成立至2019年1月之前的股东工资的股东会决议对梁某某不发 生效力，但也是股东的真实意思表示。综上，梁某某的再审请求部分成立，本 院予以部分支持。一审认定事实清楚，但处理结果欠妥当，二审判决认定事实 不清，本院再审予以纠正。
江西省高级人民法院依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百六十 五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：
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一 、撤销江西省抚州市中级人民法院(2021)赣10民终1418号和江西省 金溪县人民法院(2021)赣1027民初1134号民事判决；
二 、马某某于本判决生效之日起十日内代某医药公司支付给梁某某工资款 252000元；
三、驳回梁某某的其他诉讼请求。
【法官后语】
公司经营、治理过程中经常会出现股东会决议和股东间协议，由于两者在 形式上均为股东间签署的文件，在内容上均涉及股东的权利义务，故在司法实 践中常因两者内容发生重合，使股东会决议的效力问题以及规范对象成为主要 争议焦点。本案以《中华人民共和国民法典》合同编相关规范为基础，对股东 会决议的效力认定进行整体性把握，充分保障商事合同的有效履行，促进实现 商事主体在商事活动中的营利预期，有利于平衡保护公司与高管权益，构建劳 资共赢的用工环境。
一 、涉及股东领取工资报酬的股东会决议的效力认定
股东会决议是公司股东会作为权力机构按照法律和公司章程的规定履行职 权所形成的治理文件，而股东间协议是股东(前股东与后股东)之间或股东与 公司之间签订的协议。本案中，梁某某与马某某之间的《股权转让协议》既涉 及之前股东会决议的工资内容，又涉及未来股东会决议的工资内容，系股东会 决议与股东间协议的融合体，且均涉及股东领取工资报酬的事宜。
实践中，一些公司的股东往往兼任公司高级管理人员，通过召开股东会， 以大会决议的方式确定股东在公司的具体管理职务并领取相应报酬，也是常见 的公司内部组织管理形式。但由于公司股东依法享有资产收益、参与重大决策 等权利，领取报酬可能基于股东身份而非员工身份。因此，正确处理公司支付 报酬的事宜主要在于确定职责属性，是工作内容抑或股东权利。在股东系以履 行高级管理人员的职责为由要求领取劳动报酬，而非基于投资分红而领取时， 应由《中华人民共和国劳动法》予以调整，不应受《中华人民共和国公司法》 的调整。本案中，在查实梁某某主要负责公司财务并担任财务总监一职后，关
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于确定工资报酬的股东会决议在无程序违法的情况下应属有效，股东基于股东 会决议内容，要求领取相应报酬的请求，应予支持。此后，未经劳动者同意， 用人单位不能单方面通过股东会决议降低或者拒付股东以劳动者身份所获得的 报酬。由于本案系基于《股权转让协议》中马某某的代付行为而提起的诉讼， 主要应审查《股权转让协议》的效力问题以及马某某的代付行为是否附有条 件、条件是否成就。
二、股东间协议中涉及股东会决议条款的性质认定
梁某某与马某某的《股权转让协议》虽因涉及股东会决议内容而受到公司 法的制约，但主要还是应以合同的相关规定为基础，适用合同效力认定的判断 规则，如意思表示合法真实与否、意思表示内容发生冲突时的理解等。本案主 要争议焦点为“具体工资数额由公司召开股东大会确认”是属于附生效条件条 款还是属于约定工资金额的一般条款。主要有两种观点，第一种观点认为 《股权转让协议》中马某某代付工资的条款系附条件条款。由于2021年7月8 日的股东会决议决定不支付股东工资，故马某某代付工资的条件并未成就，应 驳回梁某某的诉讼请求。第二种观点认为，《股权转让协议》中“代付工资” 的条款系马某某与梁某某的约定，与公司决议行为无关。且2021年7月8日的 股东会决议系梁某某退出公司之后作出，对其不产生效力，故应支持梁某某的 诉讼请求。
在实务中，不仅有合同附条件，而且存在合同条款附条件的情形。所谓合 同条款附条件，是指整个合同已经生效，所附条件仅限制合同项下的某项义务 或某几项义务的履行效力。合同条款附条件也称合同项下的一项义务或几项义 务的履行附条件，是在合同已经生效的情况下，在合同项下的某些义务的履行 效力上附加了生效条件。①即该义务是否应当履行需要看所附条件是否成就。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，附条件法律行为中 的“条件”是指合同的双方当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发
① 参见崔建远：《合同条款附条件绝非合同附期限》,载《中州学刊》2017年第7期。
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生或者不发生作为合同生效或者不生效的限制条件。①作为附款的条件，具有 意定性、未来性、或然性和合法性的特征。②案涉《股权转让协议》中“代付 工资”条款的主要内容为计算工资的时长、标准及代付主体，均为马某某履行 “代付工资”义务的主要合同内容。因该条款所确定的义务履行未附条件，义 务人应按照约定履行义务。协议中关于将来“股东会决议”的内容仅涉及工资 总额具体数额的确定，并不涉及支付时间或期限，不属于“将来发生或不发生 某种不确定性的事实”,仅为双方当事人就将来“股东会决议”确定的工资数 额与涉案协议约定的工资数额不一致时的处理方式，不能理解为涉案协议义务 所附的生效条件。基于以上分析，笔者更认同第二种观点，支持梁某某要求马 某某代付工资款的诉讼请求。
三 、新股东会决议内容对已退出的原股东的效力甄别
判断新股东会决议是否对原股东具有效力，需要考量该决议内容是否涉及 “股东权益”。若公司在部分股东退出后，以召开股东会决议的方式对原决议中 涉股东财产性权益的内容予以实质性变更，虽对现股东有效，但因系事后补充， 具有明显的针对性意图，且未保障退出股东的表决权，侵害了退出股东作为原 股权持有者的合法权利，有悖公平原则。公司抑或股东任何一方均须依诚实信 用原则行事，尊重对方当事人享有的期待权。
本案中，2017年7月25日的股东会已对在公司上班股东支付工资作出决 议，且在原股东退出前，未作出任何相反决议。故梁某某与马某某在签订《股 权转让协议》时，具有马某某代付工资的基础事实，双方均对工资支付具有期 待性，仅是金额尚未确定，故双方达成“多退少补”的约定。若将“代付工 资”的支付时间与“后期股东会决议内容”挂钩，与当事人意向的法律行为相 矛盾，不符合双方当事人签订协议时的信赖预期，有悖常理。马某某代公司补 给梁某某36个月的工资，系两人之间的约定，与公司无关，合法有效。至于具
① 参见最高人民法院(2021)最高法民申282号民事裁定书。除单独说明外，本书所引 案例均来自中国裁判文书网，2024年4月28日访问。以下不再标注。
② 参见翟远见：《《合同法〉第45条(附条件合同)评注》,载《法学家》2018年第5期。
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体工资数额的确认，什么时候确认、确认数额多少，是马某某与公司之间的关 系，而且约定以“多退少补”平衡股权转让双方的利益，其真实意思不是要等 公司召开股东大会确认公司数额后才支付。故涉及“股东权益”的新股东会决 议对于退出股东梁某某是不公平的，对梁某某没有约束力。
但考虑到公司给予履职股东高额报酬的目的也在于激励他们为公司做出更 大贡献，以获取更高经营收益，故工资报酬中所涉及绩效应与公司的经营状况 相关联。案涉公司成立后连年处于亏损状态，各股东均未分配公司利润，也未 领取过工资，虽然2021年7月8日作出的不予发放股东工资的股东会决议对梁 某某不发生效力，但也是股东的真实意思表示，是公司经营状况的真实展示。 且根据《股权转让协议》已约定存在“多退”的可能性，说明梁某某在签订 《股权转让协议》时，对于工资的降低有所预见，故再审经综合考虑后认为， 应适当酌减马某某代付的工资款。
编写人：南昌铁路运输法院章光园
