–公司诉供应链管理公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市东城区人民法院(2021)京0101民初16075号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告：铸管公司
被告：供应链管理公司、山东国际贸易公司、武安物资经贸公司、武安钢 铁经贸公司、河北省武安市民政局(以下简称武安市民政局)
【基本案情】
2019年6月20日，铸管公司与供应链管理公司签订2019051号《铁矿石 购销合同》,约定供应链管理公司向铸管公司购买90000湿吨进口铁矿砂。铸管 公司依约履行供货义务，但供应链管理公司拖延缴纳追补保证金，货物到港后 也未依约向铸管公司缴纳货款提货。8月7日，山东国际贸易公司、武安物资 经贸公司、武安钢铁经贸公司和靳某某共同出具《担保书》,承诺为供应链管 理公司的合同履行承担连带保证责任。但此后供应链管理公司一直未付款提货。
铸管公司认为供应链管理公司的行为构成违约，故起诉要求供应链管理公 司赔偿损失，并要求靳某某等对该债务承担连带责任。案件审理过程中，靳某 某死亡，铸管公司变更部分诉讼请求为指定武安市民政局作为靳某某的遗产管 理人，并要求其在靳某某的遗产范围内履行处理对铸管公司所负债务的职责。




二、继承纠纷 253

【案件焦点】
是否应在本案诉讼程序中直接确定武安市民政局为靳某某的遗产管理人。
【法院裁判要旨】
北京市东城区人民法院经审理认为：供应链管理公司未依约支付货款或全 部保证金，构成违约，应赔偿铸管公司损失合计10646280.17元，山东国际贸 易公司、武安物资经贸公司、武安钢铁经贸公司和靳某某依据《担保书》应对 供应链管理公司的上述债务承担连带保证责任。
关于靳某某所负连带保证责任的实现，因靳某某已于2021年4月死亡， 《中华人民共和国民法典》规定的遗产管理人制度可以在本案适用。遗产管理 制度是指继承开始后遗产交付前，有关主体依据法律规定或有关机关的指定， 以维护遗产价值和遗产权利人合法权益为宗旨，对被继承人的遗产实施管理、 清算的制度，该项制度系《中华人民共和国民法典》所新增，有利于提高遗产 分配的效率，维护继承秩序、保护交易安全，维护债权人的合法利益。
关于铸管公司是否应先行申请指定遗产管理人，再主张本案权利，是本案 一个不容回避的问题。
遗产管理人制度体现了公平、秩序、效率的价值取向，维护债权人的合法 利益系其重要功能之一，在法律没有明确规定的情况下，应该遵循制度本身的 价值取向、充分保护债权人的合法权益，实现公正与效率的统一。司法裁判应 当注重优化审理过程，在兼顾公平的情况下，采取提高司法效率的审理方式。 本案中，铸管公司坚持不另行提起指定遗产管理人的诉讼，直接确定遗产管理 人，可以提升司法效率，节约司法资源。若要求铸管公司先行申请指定遗产管 理人，再提起本案诉讼，会增加铸管公司的诉累，亦不利于其合法权益早日 实现。
综上，铸管公司无须另案申请指定遗产管理人。本案中，靳某某的第一顺 位继承人和第二顺位继承人均放弃继承，根据《中华人民共和国民法典》第一 千一百四十五条及第一千一百四十七条的规定，铸管公司主张靳某某生前住所 地民政部门武安市民政局作为遗产管理人参加诉讼并履行法定职责的诉讼请求




254 中国法院2024年度案例 ·婚姻家庭与继承纠纷

于法不悖。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二十二条、第二十五条、第二 十六条、第三十二条、第六十条、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法 院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条、第三十二 条，《中华人民共和国民法典》第一千一百四十五条、第一千一百四十七条， 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：
一 、自本判决生效之日起十日内，被告供应链管理公司向原告铸管公司赔 付损失10646280.17元；
二 、被告山东国际贸易公司、武安市华昌物资经贸公司、武安钢铁经贸公 司对被告供应链管理公司的上述第一项债务承担连带保证责任，被告山东国际 贸易公司、武安物资经贸公司、武安钢铁经贸公司承担保证责任后有权向被告 供应链管理公司追偿；
三、自本判决生效之日起三十日内，被告河北省武安市民政局处理靳某某 的债务(靳某某对被告供应链管理公司的上述第一项债务承担连带保证责任， 靳某某承担保证责任后有权向被告供应链管理公司追偿);
四 、驳回原告铸管公司其他诉讼请求。

【法官后语】
遗产管理人制度是《中华人民共和国民法典》的新制度，关于指定遗产管 理人，《民事案件案由规定》将其规定为非诉程序案件，《中华人民共和国民事 诉讼法》(2023年修正)也将指定遗产管理人案件相关规定增加在“特别程 序”一章。但实践中有不少案件是债权人在遗产管理人确定前即提起的被继承 人债务清偿诉讼，且继承人均放弃继承，此时是否可以直接在诉讼程序中依据 《中华人民共和国民法典》第一千一百四十五条确定民政部门或村委会为遗产 管理人，实践中存在不同观点， 一种观点认为，债权人应另行提起非诉程序申 请人民法院指定遗产管理人，待遗产管理人确定后向其主张权利；另一种观点 认为，人民法院可在被继承人债务清偿诉讼中直接指定遗产管理人，以节约司 法资源、提高债权实现效率。采取第一种观点的案件中，又有三种不同细分做




二、继承纠纷 255

法：(1)裁定中止诉讼，待遗产管理人确定后恢复诉讼；(2)裁定驳回利害关 系人的起诉，认为其应在法院指定遗产管理人后再行起诉；(3)判决驳回利害 关系人的诉讼请求，认为继承人已放弃继承，原告无权要求其清偿债务，利害 关系人应当在遗产管理人指定后另行起诉解决。
笔者认为是否允许直接在诉讼程序中确定遗产管理人，取决于债权人或继 承人对遗产管理人的人选是否存在争议。如继承人均放弃继承，且放弃继承行 为无效力瑕疵，各方对此无争议，则直接在诉讼程序中确定遗产管理人的做法 较为妥当，有其必要性和正当性，理由如下：
虽然《中华人民共和国民事诉讼法》(2023年修正)将指定遗产管理人的 案件规定在“特别程序”中，但《中华人民共和国民事诉讼法》(2023年修 正)第一百九十四条规定适用该特别程序的前提是对遗产管理人的确定存在争 议，正与《中华人民共和国民法典》第一千一百四十六条遥相呼应。但，对于 《中华人民共和国民法典》第一千一百四十五条所规定的无争议的情形下各类 遗产管理人如何确定，《中华人民共和国民事诉讼法》并无特别规定，那么遗 产管理人是否应一概通过特别程序指定?笔者认为应当结合个案具体情况进行 分析。指定遗产管理人案件之所以被列入非诉程序，是考虑到在存在争议的情 况下，案件又非两造对立的传统诉讼程序构造且具有一定的公益属性，基于快 速裁判及诉讼经济的需求而设置。在继承人均放弃继承的被继承人债务清偿纠 纷中，依照《中华人民共和国民法典》第一千一百四十五条的规定，遗产管理 人显然应由被继承人生前的民政部门或村委会担任，法律适用较为清晰。如在 此情形下， 一概要求债权人另行提起非诉程序，原案件或是中止或是以裁定、 判决的形式审结后需债权人重新提起诉讼，必然发生债权人准备申请材料、人 民法院审查立案、特别程序审理的期间，不仅拉长遗产管理人指定及债权受偿 两个事件的解决周期，影响诉讼效率、浪费司法资源，还徒增遗产占有人隐匿、 毁损遗产的风险，侵蚀判决正确性的效用。如此非但无法发挥非诉程序的优势， 亦不利于实现遗产管理人平衡维护债权人及继承人合法权益的制度目的。相反， 对遗产管理人的确定无争议时，由人民法院直接确定遗产管理人、通知参诉，




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中国法院2024年度案例 ·婚姻家庭与继承纠纷


直接推进案件进程，可实现当事人以最小的诉讼成本或最少的司法资源实现最 大诉讼效益，挤出程序“水分”,用最少的司法环节完成矛盾纠纷的化解。且 允许在诉讼程序中直接确定也是对《中华人民共和国民法典》第一千一百四十 五条规定中蕴含的情形作出回应。
关于如何在被继承人债务清偿诉讼中确定遗产管理人，现行法律并无具体 规定。根据诉讼法基本原则及法律框架，结合此类案件特点，笔者认为应按照 “前提审查-依申请确定-通知参诉-判决确认”四步进行：首先，审查案件是否 具备确定民政部门或村委会为遗产管理人的前提条件。人民法院应依当事人申 请或依职权向被继承人生前住所地的公安人口管理部门及民政部门核查继承人 情况，并通过询问被继承人其他亲属、所在单位等查明遗嘱情况，以确认被继 承人是否无遗嘱执行人、无继承人或继承人均放弃继承，必要时应刊登公告以 免遗漏利害关系主体。同时，人民法院应审查确认查明的利害关系主体均对确 定遗产管理人无异议，如存在遗嘱效力争议、继承人身份争议等情况，即符合 《中华人民共和国民法典》第一千一百四十六条的规定，则不宜在诉讼程序中 确定遗产管理人，应要求债权人另案申请指定遗产管理人，中止审理。其次， 由债权人自愿决定是否在本案中申请确定遗产管理人。基于民事诉讼法的处分 权原则，诉讼中确定遗产管理人涉及审判对象的变更及诉讼标的的处分，应当 尊重当事人意思自治，以债权人自愿申请变更诉讼对象及诉讼请求为前提。再 次，诉讼中确定遗产管理人的，人民法院应向相应民政部门或村委会送达参加 诉讼通知书，并赋予其在指定期限内提出书面异议的权利。如民政部门或村委 会提出异议且成立，应告知债权人另行提起特别程序申请指定遗产管理人。最 后，以认定的形式在判决书中确定遗产管理人。从《中华人民共和国民法典》 第一千一百四十五条的内容来看，在上述情形中，按照顺位规则，民政部门或 村委会当然担任遗产管理人，当事人对此无争议的情况下，法院仅对此进行确 认，而无需对此单独作出判决或写入判决主文，当事人无权提出上诉，与非诉 程序保持一致。
编写人：北京市东城区人民法院王丹郭晓磊 陈橹聪