李建明诉陈泽良、陈嘉胜股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广东省江门市中级人民法院(2013)江中法民二终字第215号民事判决书
2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):李建明
被告(上诉人):陈泽良、陈嘉胜
【基本案情】
2010年6月28日，李建明在嘉隆公司工作期间发生工伤事故，造成右上肢截 肢。事故经鹤山市人力资源和社会保障局、江门市人力和社会保障局认定为工伤。 嘉隆公司不服提起行政诉讼，经鹤山市人民法院和江门市中级人民法院审理，维持 工伤事故的认定。2012年10月31日，鹤山市劳动人事争议仲裁委员会作出鹤劳人 仲案字(2012)244号《仲裁裁决书》,裁决：(1)嘉隆公司于裁决书生效后三天 内向李建明一次性补发伤残补助金、一次性计发十年的伤残津贴、一次性工伤医疗 补助金、停工薪期内的工资、住院期间的伙食费、劳动能力障碍程度鉴定费及交通 费，共计285627.72元。(2)嘉隆公司于裁决书生效后三天内向李建明支付残疾辅 助器具费以及安装、更换所需的住宿、伙食和陪人费用，共计268120元。两项裁 决合共553747.72元。嘉隆公司不服裁决向江门市中级人民法院提起诉讼，法院经 审理驳回嘉隆公司撤销上述裁决书的申请。李建明于2012年12月24日向鹤山市 人民法院申请执行，因嘉隆公司无财产可供执行，李建明遂提起本案诉讼。
另查明：陈泽良与陈嘉胜是嘉隆公司的股东，两人是父子关系。嘉隆公司工商



七、股东责任 183

登记的经营范围为“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”,注册资金为150万元。 2011年4月14日，嘉隆公司作了变更登记，住所地由原来的鹤山市古劳镇三连工 业区一区15号变更为鹤山市古劳镇三连工业区一区15号A 座之一、之二；经营范 围由“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”变更为“生产加工销售纸类制品”。
2011年3月16日，被告陈嘉胜向工商部门申请成立致胜公司，注册资金150 万元，股东为陈嘉胜和叶东明。其中陈嘉胜以货币出资135万元，占公司注册资本 90%;叶东明以货币出资15万元，占公司注册资本10%。经营范围为“生产、加 工、销售纸类制品”,公司住所地为鹤山市古劳镇三连开发区一区15号B 座一楼。 2011年4月27日，致胜公司又将公司的经营范围变更为“生产加工销售纸类制品、 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”。
上述鹤山市古劳镇三连工业区一区15号的权属人均为陈泽良，其中A 座建筑 面积807.94平方米；B 座建筑面积2479.51平方米。2011年2月28日，陈泽良与 陈嘉胜签订《租赁合同》,陈泽良将B 座一层建筑面积1240平方米的厂房租赁给陈 嘉胜用于生产经营。2011年3月5日，陈泽良又与嘉隆公司签订《租赁合同》,将 其自有的位于鹤山市古劳镇三连开发区一区15号A 座一楼第一、第二卡商铺，面 积共77平方米的厂房租赁给嘉隆公司经营使用。
【案件焦点】
陈泽良、陈嘉胜是否有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益 的行为。
【法院裁判要旨】
广东省鹤山市人民法院经审理认为：李建明于2010年6月28日在嘉隆公司发 生工伤事故后，经过两年多的仲裁和诉讼，最终经司法裁决嘉隆公司应支付 553747.72元补偿款给李建明。在此期间，嘉隆公司的股东陈泽良、陈嘉胜(父子 关系)通过工商登记，将嘉隆公司由原来的经营场所为鹤山市古劳镇三连工业区一 区15号(包括A座和B 座)变更为鹤山市古劳镇三连工业区一区15号A座之一、 之二，缩减至77平方米。而陈嘉胜则在原址成立致胜公司，两公司经营范围前后 一致。陈泽良、陈嘉胜的行为导致公司的业务量大为减少，变卖嘉隆公司财产所得 的款项也没有证据证明已划入嘉隆公司账户。李建明向法院申请执行生效裁判时，




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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷


嘉隆公司仅剩下约7100元的生产经营设备及财产可供执行，导致其债权无法实现。 陈泽良、陈嘉胜的行为显然是滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，严重 损害债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定， 陈泽良、陈嘉胜应当对嘉隆公司欠李建明的债务承担连带清偿责任。
广东省鹤山市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一 款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条 之规定，判决：
被告陈泽良、陈嘉胜对鹤山市嘉隆印刷有限公司因鹤劳人仲字(2012)244号 仲裁裁决书对原告李建明的债务承担连带责任。
两被告人提起上诉。广东省江门市中级人民法院经审理认为：本案为股东损害 公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。”该立法是针对公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，并且 严重损害债权人利益的行为，而设立公司法人人格否认制度。据此，债权人有权直 接请求股东承担责任。李建明在嘉隆公司工作期间发生工伤事故，造成右上肢截肢 等伤害。经过鹤山市人力资源和社会保障局、江门市人力资源和社会保障局作出行 政决定和复议，并经过鹤山市人民法院和江门市中级人民法院一、二审行政判决， 确认为工伤。之后，又经过鹤山市劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决和法院民事诉
讼，确认嘉隆公司应补偿553747.72元给李建明。2012年12月24日，李建明向鹤 山市人民法院申请执行。据此，李建明对嘉隆公司享有因工伤事故而成的合法债权 553747.72元，应受法律保护。
嘉隆公司的股东陈泽良和陈嘉胜为父子关系。李建明的工伤事故发生后，陈泽 良、陈嘉胜将原来经营地址为鹤山市古劳镇三连开发区一区15号的嘉隆公司变更为 鹤山市古劳镇三连开发区一区15号A座之一、之二，面积仅77平方米。2011年3月 17日，陈嘉胜与他人在嘉隆公司的原址成立致胜公司，陈嘉胜任致胜公司法定代表 人，并持有公司90%的股份。嘉隆公司原来的经营范围是“包装装潢印刷品、其他印 刷品印刷”,后变更为“生产加工销售：纸类制品”。致胜公司的经营范围为“生产 加工销售：纸类制品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”。可见，致胜公司的经营



七、股东责任 185

范围与嘉隆公司的经营范围前后一致。此外，陈泽良和陈嘉胜还变卖了嘉隆公司的财 产，且其不能举证证明所得款项已入嘉隆公司账户。陈泽良、陈嘉胜的上述行为已足 以令人产生对公司适用法人人格否认的合理怀疑，陈泽良、陈嘉胜存在滥用法人独 立地位和股东有限责任的外观。因陈泽良、陈嘉胜是嘉隆公司的股东，陈嘉胜是致 胜公司的大股东和控制人，对二人是否有滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债 务的事实，根据民事诉讼法中举证责任分配的基本规则，陈泽良、陈嘉胜对证据具 有控制力且与相关证据的关系最为接近，应由其承担去除对公司适用法人人格否认 合理怀疑的举证责任方符合公平原则。因陈泽良、陈嘉胜未能举证证明两人缩减嘉 隆公司经营场所、变更经营范围，而由陈嘉胜在原址成立致胜公司经营同类范围的 合理性，应视为未尽举证责任。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规 定》第二条的规定，陈泽良、陈嘉胜应对其抗辩理由承担举证不能的法律责任。
广东省江门市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 条第一款第(一)项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
根据“谁主张、谁举证”的民事诉讼举证责任分配的基本规则，如果债权人提 起公司法人人格否认之诉，认为控股股东滥用了公司法人人格，侵害了公司债权人 的利益，应当由原告即公司的债权人对该股东是否滥用了公司法人人格进行举证证 明。然而，债权人通常是公司的外部关系，股东滥用公司法人人格的行为和证据一 般隐藏在公司内部。股东对债权人利益的损害是间接的，是以公司作为中间主体而 完成的，因此由债权人来承担全部举证责任并不符合公平正义的要求。
最高人民法院奚晓明副院长在去年全国法院商事审判工作座谈会上的讲话进一 步明确：“公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有 限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的， 人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人 格行为的举证责任由公司或股东承担。”据此，公司法人人格否认之诉中，债权人 的举证责任的承担包括以下两方面：一是就其与公司之间的基础民商事法律关系的 设立、变更等承担举证责任(法律规定由公司承担举证责任的除外);二是就存在




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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷


否认公司法人人格的事由承担基本的举证责任，即举证证明可以使人产生对公司适 用法人人格否认的合理怀疑。在此基础上，因公司及其控股股东对是否存在可以适 用法人人格否认规则的证据具有控制力，与相关证据的关系最为接近，将去除这种 合理怀疑的举证责任转由公司及其控股股东承担。这样分配举证责任，符合公平原 则，也符合按照当事人对证据的控制力大小以及与证据的远近来判断举证责任分配 的民事诉讼举证责任分配的基本规则。
本案原告李建明已经举证证明其对嘉隆公司享有因工伤事故而成的合法债权； 并且举出充分的证据证明工伤事故发生后，陈泽良、陈嘉胜父子作为嘉隆公司的股 东，不积极履行公司义务进行理赔和救助，反而在长达两年多历经一系列工伤事故 认定、行政诉讼、劳动仲裁和劳动争议民事诉讼期间，利用公司控股股东的身份， 大面积缩减公司经营场所和业务范围，导致嘉隆公司失去偿债能力，李建明的合法 债权无法实现；而陈嘉胜又与他人在嘉隆公司原址成立致胜公司，经营与嘉隆公司 原业务范围一致的业务。陈泽良、陈嘉胜的上述行为已足以使人产生存在滥用公司 法人人格独立地位和股东有限责任的合理怀疑，应视为李建明已完成举证责任，去 除上述合理怀疑的举证责任已转移至嘉隆公司和陈泽良、陈嘉胜。诉讼中，嘉隆公 司和陈泽良、陈嘉胜均无法解释其行为的合法性和合理性，更未举出任何证据去除 其滥用公司法人人格独立地位和股东有限责任的合理怀疑，应视为未尽举证义务， 应承担举证不能的法律后果。
较之一审判决直接认定陈泽良、陈嘉胜存在滥用公司法人人格独立地位和股东 有限责任的行为和事实，二审判决采用上述举证责任分配规则进行裁判，更加恰当 和合理。
编写人：广东省江门市中级人民法院吴春梅