——万融投资(北京)有限责任公司诉孙慧丽损害公司利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市朝阳区人民法院(2013)朝民初字第35810号民事判决书 2.案由：损害公司利益责任纠纷
3.当事人
原告：万融投资(北京)有限责任公司(以下简称万融投资公司) 被告：孙慧丽
【基本案情】
万融投资公司系2009年5月13日成立的有限责任公司，注册资本为1000万 元，原始股东为于刚、李文静，出资比例各占50%。2010年7月8日，于刚与高新 程签订股权转让协议书，将于刚持有的万融投资公司50%股权转让给高新程，并办 理了工商变更登记。2010年8月9日，李文静与孙慧丽签订股权转让协议书，将李 文静持有的万融投资公司50%股权转让给孙慧丽，并办理了工商变更登记。2010 年9月6日，万融投资公司召开股东会选举孙慧丽为公司法定代表人，并办理了工 商变更登记。2011年1月26日，万融投资公司形成内部审批单一份，内容为支付 李文静往来款5221670元，审批单上有孙慧丽及高新程签字。2011年1月28日， 万融投资公司汇付李文静5221670元。2011年1月29日，李文静将221760元交付 孙慧丽。2012年12月17日，山东省烟台市中级人民法院作出(2012)烟商二终字



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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷


第532、533号民事判决书，确认孙慧丽从万融投资公司领取款项的行为构成抽逃 出资，并终审判决孙慧丽在抽逃出资500万元本息范围内对万融投资公司债务不能 清偿的部分承担补充清偿责任。
万融投资公司认为除烟台中院认定为抽逃出资的500万元外，剩余的221670 元的性质系抽逃出资款的利息，孙慧丽滥用股东及公司高管的身份向自己分配公司 财产，损害了公司利益，故要求孙慧丽向万融投资公司返还出资利息221670元， 并自2011年1月29日按照中国人民银行同期贷款利率的标准向万融公司支付利 息。孙慧丽则认为万融投资公司经全体股东表决同意向李文静支付221670元的性 质系万融投资公司的真实意思表示，性质是对公司经营利润的分配，孙慧丽不存在 滥用权利损害公司利益的行为。上述款项支付给了李文静，孙慧丽并未直接收到， 故孙慧丽不具备本案诉讼主体资格。
【案件焦点】
虽未经正式股东会决议，但全体股东均知情并认可的情况下向部分股东分配公 司财产是否属于对股东权利的滥用。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司 章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。孙慧丽作为持有万 融投资公司50%股份的股东，具备本案诉讼主体资格。万融投资公司2011年1月 26日投资业务联系单显示，向李文静支付5221670元得到了万融投资公司全体股东 高新程、孙慧丽的同意，其中500万元虽已被山东省烟台市人民法院作出(2012) 烟商二终字第532、533号民事判决书确认为抽逃出资，但余款221760元的给付履 行了万融投资公司内部审批程序，系基于万融投资公司对公司财产的自由处分，万 融投资公司提交的证据不足以证明孙慧丽有滥用股东权利损害公司利益的行为，故 万融投资公司的诉讼请求，不予支持。
北京市朝阳区人民法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条之规定，判决：



七、股东责任 173

驳回原告万融投资(北京)有限责任公司的诉讼请求。

【法官后语】
本案处理重点主要在于司法对于公司意思自治的干涉应当以何为界。司法对 公司意思自治进行干涉的正当性主要源于两方面，一是纠正公司机关违反法律及 公司章程的相关规定的表意行为，例如对违反公司章程的股东会决议进行审查； 二是扭转公司治理结构的运转失灵，例如发生股东或公司高级管理人员利用控制 公司机关的便利损害其他股东、公司利益的情况时，司法应当介入以平衡利益受损 一方的弱势地位。公司的意思自治应当受到司法的尊重，司法对公司意思自治的干 涉应以上述正当性的边界为限，保持必要的被动和克制，尊重市场主体的自由意思 表达。
在本案中，万融投资公司的股东高新程、孙慧丽以投资业务联系单的形式一致 同意将涉案款项转移给股东孙慧丽指定的他人李文静。虽然万融投资公司未就此形 成正式股东会决议，且此项财产转移明显使公司财产贬损而使股东受有利益，但该 项决定业经全体股东一致同意，系基于公司意思自治，对法人财产进行自由处分， 不应视为孙慧丽滥用股东权利损害公司利益。据此，法院依法驳回万融投资公司的 诉讼请求。
需要指出，如孙慧丽是公司控股股东，罔顾小股东利益，利用控制公司机关 的便利做出损害公司利益的意思表示，则属司法应当介入审查并予以纠正的 情形。
编写人：北京市朝阳区人民法院 周昌昊