———北京康成人工环境工程有限公司诉和天珍股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2013)二中民终字第7315号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3. 当事人
原告(上诉人);北京康成人工环境工程有限公司(以下简称康成公司) 被告(被上诉人):和天珍
【基本案情】
第三人北京恒晟基业项目投资有限公司(以下简称恒晟公司)系2003年6月3 日设立的有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人为王井泉。2006年12月 18日恒晟公司进行了增资并修改了公司章程，增资后的股东及出资情况为：和天 珍出资165万元、邵鹏飞出资110万元、王井泉出资495万元、杨建民出资220万 元、俞华出资110万元、康成公司出资700万元。
2007年10月31日，康成公司作为转让方与受让方王井泉、杨建民、和天珍、 俞华、原辉签订《出资转让协议书》,约定：1.康成公司愿意将恒晟公司的出资货 币315万转让给王井泉；2.王井泉愿意接收康成公司在恒晟公司的出资货币315 万；3.康成公司愿意将恒晟公司的出资货币140万转让给杨建民；4.杨建民愿意 接收康成公司在恒晟公司的出资货币140万；5.康成公司愿意将恒晟公司的出资货 币105万转让给和天珍；6.和天珍愿意接收康成公司在恒晟公司的出资货币105 万；7.康成公司愿意将恒晟公司的出资货币70万转让给俞华；8.俞华愿意接收康 成公司在恒晟公司的出资货币70.万；9.康成公司愿意将恒晟公司的出资货币70万
144
中国法院2015年度案例。公司纠纷
转让给原辉；10.原辉愿意接收康成公司在恒晟公司的出资货币70万。
同日，恒晟公司作出第一届第九次股东会决议：同意增加新股东原辉；康成公 司愿意将恒晟公司的货币315万出资转让给王并泉；康成公司愿意将恒晟公司的货 币140万出资转让给杨建民；康成公司愿意将恒晟公司的货币105万出资转让给和 天珍；康成公司愿意将恒晟公司的货币70万出资转让给俞华；康成公司愿意将恒 晟公司的货币70万出资转让给原辉；同意修改章程(章程修正案)。王井泉、杨建 民、和天珍、邵鹏飞、俞华以及康成公司在该股东会决议上签字和盖章。
同日，恒晟公司作出第一届第十次股东会决议：同意王井泉、杨建民、和天 珍、邵鹏飞、俞华、原辉组成新的股东会，其中王井泉出资货币810万、杨建民出 资货币360万、和天珍出资货币270万、邵鹏飞出资货币110万、俞华出资货币 180万、原辉出资货币70万。王井泉、杨建民、和天珍、邵鹏飞、俞华以及原辉在 该股东会决议上签字。随后，恒晟公司到工商部门办理了住所以及股东变更登记， 其中和天珍出资由165万元变更为270万元。
2011年11月21 日，和天珍(甲方)与王井泉(乙方)签订股权转让协议， 约定：甲乙双方系恒晟公司的股东，该公司注册资本1800万元人民币，其中甲方 出资270万元人民币，占公司15%的股份，乙方出资810万元人民币，占公司45% 的股份，甲方转让其在该公司中的全部股权，乙方决定购买该转让的股权，双方商 定转让价款为300万元。
2012年10月15日，康成公司向和天珍发出“关于向康成公司交付股权转让款 的通知”的电子邮件，要求和天珍于2012年10月31日向康成公司交付股权转让 款105万元。和天珍未予支付上述款项。康成公司认为和天珍一直未支付股权转让 款，要求解除2007年10月31日签订的《出资转让协议书》中第5条和第6条。 和天珍认为《出资转让协议书》已经履行完毕，股权转让经由全体股东同意是零对 价转让，康成公司的主张已经超过诉讼时效，故不同意康成公司的诉讼请求。第三 人恒晟公司的陈述意见同康成公司的起诉意见。
【案件焦点】
《出资转让协议书》中未约定转让价款时，对股权转让对价如何认定。
六、股权转让 145
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：2007年10月31日，康成公司作为转让方 与受让方和天珍签订《出资转让协议书》系当事人真实意思表示，不违反法律、行 政法规的强制性规定，应属合法有效。协议签订后，恒晟公司依据《出资转让协议 书》以及股东会决议到工商部门办理了股东变更登记，根据工商档案显示，和天珍 是恒晟公司的股东，出资270万元。由于《出资转让协议书》仅约定康成公司将恒 晟公司的出资货币105万转让给和天珍，并未约定股权转让款为105万元，亦未约 定和天珍需向康成公司支付股权转让款，且除了上述《出资转让协议书》之外，康 成公司与和天珍并未签订过其他股权转让协议，故康成公司认为和天珍未支付股权 转让款已经构成根本违约，要求解除《出资转让协议》中第5、6条的诉讼请求， 缺乏事实与法律依据，不予支持。
北京市朝阳区人民法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条之规定，判决：
驳回原告北京康成人工环境工程有限公司的诉讼请求。
康成公司上诉，北京市第二中级人民法院经审理认为：当事人对自己提出的诉 讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证 明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人 承担不利后果。2007年10月31日，康成公司与和天珍签订的《出资转让协议书》 系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。 因《出资转让协议书》未约定和天珍受让股权后，应向康成公司支付105万元，康 成公司亦未提交其他证据证明和天珍应当支付该款项，故康成公司以和天珍未支付 105万元股权转让款为由，主张解除《出资转让协议书》,缺乏事实和法律依据， 不予支持。一审法院判决并无不当，应予维持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款第(一)项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
1.未约定股权转让对价的股权转让合同是否有效
当事人订立合同，意思表示一致，便形成合同条款，构成了作为法律行为意义
146
中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
上的合同的内容，合同条款固定了当事人各方的权利义务，包括当事人的名称、标 的、数量、价款、履行期限、履行方式、违约责任以及争议解决方式等。价款是取 得标的物所应支付的代价，在一般的合同中，价款是合同必须具备的条款，欠缺 它，合同就不成立，但在股权转让协议中，价款并非合同的必备条款，只要双方确 定转让方、受让方、转让的股权及比例、转让时间，合同是双方的真实意思表示， 不违反法律、行政法规的强制性规定，则该股权转让合同即为合法有效的合同，是 否约定股权转让的对价不影响合同的成立及生效。本案中，2007年10月31日，康 成公司作为转让方与受让方和天珍签订《出资转让协议书》系当事人真实意思表 示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
2.股权转让对价如何确定
股权价值与公司注册资本、公司管理人员的经营能力、公司主营业务的发展前 景、公司的运营情况，以及公司是否拥有专利、商标等知识产权或者商业秘密等密 切相关，不同公司会有不同情况，当事人在签订股权转让合同时，会综合公司经营 情况对股权转让的对价作出判断。法院在审理此类案件时，应当以尊重当事人的意 思自治为基础，对于股权转让对价的认定不能简单地与出资额相对应，尽量维护商 事合同的稳定性，避免过多的事后介入。
本案中，《出资转让协议书》仅约定康成公司将恒晟公司的出资货币105万转 让给和天珍，并未约定股权转让款为105万元，亦未约定和天珍需向康成公司支付 股权转让款，且除了上述《出资转让协议书》之外，康成公司与和天珍并未签订过 其他股权转让协议。此外，2011年11月21日，和天珍与王井泉签订股权转让协 议，约定和天珍将其持有的恒晟公司15%的股权以300万元转让给王井泉，而王井 泉又系康成公司的法定代表人，其并未就康成公司与和天珍之间的《出资转让协议 书》的价款问题提出异议，而是愿意以300万元的对价受让和天珍持有的股份。康 成公司未能提供证据证明其与和天珍就股权转让对价为105万元达成合意，故其主 张要求和天珍支付105万元股权转让款缺乏事实和法律依据，应当驳回其诉讼 请求。
编写人：北京市朝阳区人民法院 曹琳
