——天津百脑汇电子信息有限公司诉北京裕华 投资有限公司等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2013)一中民初字第10409号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告：天津百脑汇电子信息有限公司(以下简称百脑汇公司)
被告：北京裕华投资有限公司(以下简称裕华公司)、曹爱军、刘静、王宏志、 胡建东
【基本案情】
2010年9月24日，北京蓝天投资管理顾问有限公司(以下简称蓝天公司)作 为股权受让方，与股权转让方裕华公司、曹爱军、刘静、王宏志签订《股权转让合 同》,由蓝天公司以1.2亿元购买保定领创房地产开发有限公司(以下简称领创公 司，2011年7月14日变更名称为茂业公司)的全部股权，蓝天公司有权指定其关 联公司受让部分或全部股权。合同约定：蓝天公司支付的首期股权转让款1000万 元，同时为本次股权交易的定金……在蓝天公司支付第二期款之前，若蓝天公司单 方解除合同，转让方有权没收蓝天公司已付的定金；若转让方单方解除合同，应双 倍返还蓝天公司已付的定金。
2010年10月8日，蓝天公司、百脑汇公司与裕华公司、曹爱军、刘静、王宏 志签订《补充协议》,约定：《股权转让合同》关于蓝天公司的所有权利义务由百 脑汇公司承担。
128
中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
2010年10月8日，百脑汇公司与领创公司、裕华公司、曹爱军、刘静、王宏 志及保定市商业银行天威路支行(以下简称天威路支行)签订《银行账户监管协 议书》,约定：百脑汇公司应于2010年10月12日前，将《股权转让合同》应付的 首期股权转让款1000万元存入监管账户……若甲方(百脑汇公司)逾期不发出解 除监管书面通知给监管方(天威路支行),监管方有权自行解除监管，监管账户内 款项将由乙方(领创公司)自主支配。2010年10月12日，百脑汇公司向共管账户 汇款1000万元。
2010年10月27日，百脑汇公司寄出《公函》,通知天威路支行解除第一期款 的监管。2011年2月24日，百脑汇公司收到自监管账户退回的1000万元，汇兑凭 证上附言为：退购房定金。2010年10月25日中兆公司分别与曹爱军、刘静、王宏 志、裕华公司签订《股权转让协议》,并已办理工商变更登记。
百脑汇公司以被告违反合同约定，拒不履行合同约定的转股义务，构成根本违 约，请求判令被告承担双倍返还定金责任，并支付定金的利息，由被告承担连带责 任。裕华公司、曹爱军、王宏志、刘静认为，定金合同未生效，且百脑汇公司要求 四被告支付定金利息没有法律依据，定金本身就是对当事人损失的补偿，在自行收 回股权转让款的情况下，百脑汇公司仍主张返还定金利息没有法律依据。被告胡建 东答辩称，其并非《股权转让合同》的当事人，百脑汇公司请求胡建东承担连带责 任于法无据。
【案件焦点】
股权转让案件中，迟延返还定金时，交付定金的一方能否请求收受定金的一方 支付相应利息。
【法院裁判要旨】
北京市第一中级人民法院经审理认为，《股权转让合同》中的定金条款属于解 约定金条款，定金数额未超过主合同标的额的20%,应认定为有效。2010年10月 12日，百脑汇公司向共管账户汇款1000万元，同时作为定金。由于《股权转让合 同》中约定的定金为解约定金，故自2011年2月24日裕华公司、曹爱军、刘静、 王宏志退回定金时《股权转让合同》解除，裕华公司、曹爱军、刘静、王宏志应当 于当日双倍返还定金。对于尚未返还的1000万元定金，裕华公司、曹爱军、刘静、
六、股权转让 129
王宏志应当承担债务不履行的责任，该种责任并非是对违反《股权转让合同》产生 损害的弥补，而是裕华公司、曹爱军、刘静、王宏志违反双倍返还定金义务产生 的，百脑汇公司请求对此部分定金支付利息的主张，应予支持。本案《股权转让合 同》约定，在支付第二期股权转让款后立即办理股权转让的各项工商变更登记手 续，因第二期股权转让款并未支付，股权变更登记的条件尚未满足，百脑汇公司要 求胡建东承担连带责任无法律依据，不予支持。
北京市第一中级人民法院依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民 共和国担保法》第九十条、第九十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和 国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十八条第二款之规定，判决：
一 、被告裕华公司、被告曹爱军、被告刘静、被告王宏志于判决生效后七日内 返还原告百脑汇公司定金一千万元。
二 、被告裕华公司、被告曹爱军、被告刘静、被告王宏志于判决生效后七日内 支付原告百脑汇公司应返还定金的利息(以一千万元为基数，自二O 一一年二月二 十五日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)。
三 、驳回原告百脑汇公司的其他诉讼请求。
【法官后语】
关于迟延返还定金时，交付定金的一方能否请求收受定金的一方支付利息的问 题，有不同观点。一种观点认为，定金罚则为法定责任，责任的范围已经确定，收 受定金的一方双倍返还定金后，不应再承担其他责任，而且双倍返还定金已经能够 弥补交付定金一方的损失，再支持其利息的请求，会导致赔偿范围扩大。《合同法》 第一百一十六条规定：“当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方 可以选择适用违约金或者定金条款。”由此规定也可看出，适用定金罚则能够弥补 违约损害赔偿；另一种观点认为，双倍返还定金的定金责任是对合同履行的担保， 在返还条件成就时，返还定金的一方没有返还定金的，构成独立于原合同之外的债 务不履行，针对的是返还定金之债，与原合同损害赔偿的范围无关。对于迟延返还 定金主张利息损失，符合法理，同时也能更好地保护债权人的利益。最终法院采纳 第二种意见，支持百脑汇公司主张定金利息的请求。
该案宣判后，承办法官向双方当事人作了判后答疑，进一步解释判决的理由与
130
中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
依据，裕华公司、曹爱军、刘静、王宏志、胡建东表示不上诉，同时希望法院能够 促成双方和解，百脑汇公司同意判决结果，表示愿意与对方和解。承办法官向双方 释明诉讼外和解与判决的关系后，经过协商，最终双方签订和解协议，由裕华公 司、曹爱军、刘静、王宏志限时履行付款义务，未按时付款的，则按判决执行。该 纠纷已因裕华公司、曹爱军、刘静、王宏志的自动履行而解决。
编写人：北京市第一中级人民法院 高春乾
