——李某玉诉张广信股权转让案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2017)京02民终第10153号民事判决书 2.案由:股权转让纠纷
3.当事人
原告:李某玉 被告:张某信 【基本案情】
李某玉与张某信系河北京陶房地产开发有限公司(以下简称京陶公 司)的股东。2014年,二人签订股权转让协议书,约定将法定代表人由张 某信变更为李某玉,同时,张某信将全部股权以896万元转让给李某玉。
协议签订后,京陶公司办理了法定代表人变更登记,李某玉支付了400万 元转让款,但双方未办理股权变更登记。李某玉发现张某信在担任京陶 公司法定代表人期间于2014年5月27日以京陶公司名义向其子张凯所欠 李兵的500万元借款提供担保,该担保未经召开股东会决议,直接由张某 信出具协议并加盖了京陶公司公章。2016年9月,李某玉收到李兵要求京 陶公司承担保证责任的起诉状。李某玉以张某信在股权转让中存在欺诈 为由要求撤销股权转让协议并返还股权转让款。
【案件焦点】
1.股东在担任法定代表人期间以公司名义擅自对外提供巨额担保, 在内部转让股权时未向不知情的受让股东披露该事实的,是否构成欺
诈;2.受让股东是否可以撤销股权转让协议、要求返还股权转让款。
【法院裁判要旨】
北京市大兴区人民法院经审理认为:关于是否构成欺诈的问题。一 方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事 人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为。欺诈包括积极告知不实 信息和消极隐瞒真实信息两种情形。本案中,张某信并未在股权转让协 议中或以其他方式向李某玉告知或承诺不存在对外担保事实,不存在积 极的欺诈行为。关于张某信是否构成消极的欺诈行为,应当从以下方面 分析认定:
首先,张某信在股权转让前系京陶公司法定代表人,其在未召开股东 会的情形下以京陶公司名义为第三人提供担保,不能认定李某玉知晓担 保事实。而且,张某信也未提交证据证明通过其他途径或方式告知李某 玉担保事实。在李某玉不知晓担保事实的情况下,张某信在转让股权时 未将担保事实告知李某玉,系隐瞒真实情况。
其次,虽然股权转让协议涉及北新家园项目问题,但核心内容体现为 转让京陶公司的股权。在股权转让中,公司的经营状况、盈利能力、对 外法律风险等都是影响是否受让股权以及转让价格的重要因素。
最后,在股权转让协议的第一部分“法人变更”以及第三部分“股 权撤出” 中对股权转让前的风险都进行了分担。这再次印证,股权转让 协议中双方十分注重对外风险的提示和分配。张某信辩称,股权转让协 议已经概况性地约定,包括涉案担保事宜在内的“与北新家园项目无关 的张某信利用京陶公司名义开展的业务,其法律责任、风险均由张某信
承担” 。该抗辩不能成立,因为对外担保系以京陶公司名义对外作出,张 某信与李某玉的约定系针对京陶公司法定代表人的责任,并不影响公司 对外承担担保责任。
综上所述,张某信明知京陶公司对外提供担保500万元担保的事实, 而该事实对于李某玉决定是否签订股权转让协议以及确定股权转让款具 有重要影响,但张某信并未举证证明向李某玉告知该事实,构成消极的欺 诈行为。
关于李某玉的撤销权是否消灭的问题。《中华人民共和国合同法》 第五十五条规定:“有下列情形之一的,撤销权消灭: (一)具有撤销权的 当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;
(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放 弃撤销权。”首先,李某玉收到李兵起诉状的时间为2016年9月,没有证 据证明李某玉在此之前知晓担保事实,故李某玉提起本案诉讼未超过一 年的除斥期间。其次,明确表示放弃撤销权,应由权利人以书面或口头形 式直接、明确地表达出放弃撤销权的意思表示。撤销权的行使以合同有 效为前提,撤销权人认可合同有效并不构成明确表示放弃撤销权。最后, 以自己的行为放弃撤销权,主要体现为在知道撤销事由后仍继续履行合 同。李某玉支付张某信的564万元均发生在股权转让协议签订之前,无证 据证明李某玉在2016年李兵提起诉讼后仍履行了协议内容。因此,李某 玉的撤销权未消灭。
关于张某信应返还的款项金额。张某信认可收到564万元中的400万 元为股权转让款,故应予返还。双方对于剩余164万元的性质存在争议, 李某玉主张该款项系转让协议中的“运营成本投入款”,但证据不足,不 予采纳。
北京市大兴区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条 第二款、第五十五条、第五十八条,《最高人民法院关于适用<中华人民
共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,作出如下判决:
一、撤销原告李某玉与被告张某信于2014年签订的《法人变更和北 新家园项目股权转让协议书》;
二、被告张某信于本判决生效后十日内向原告李某玉返还4000000 元;
三、驳回原告李某玉的其他诉讼请求。
张某信不服原审判决,提起上诉。北京市第二中级人民法院认为:张 某信与李某玉签订的为股权转让协议,系张某信向李某玉转让京陶公司 的股份,且将法人变更为李某玉,双方在协议中虽提及了京陶公司运营的 除北新家园外的项目,但京陶公司为张凯所欠李兵的500万元提供担保一 事,并不在双方的约定项目之内。在签订协议时,张某信并未将此重大事 项告知李某玉,属于故意隐瞒真实情况,可认定为欺诈行为。撤销权的放 弃需权利人有明确的意思表示,李某玉在他案的应诉行为不足以表明其 放弃了撤销权的行使。综上所述,张某信的上诉请求不能成立,应予驳
回。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百七十条第一款第(一)项之规定,判决:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
实践中,部分股东在控制公司期间损害公司利益,然后再通过股权转 让逃避责任的行为屡见不鲜,给股权受让人造成损失。对此,应当通过股 权转让中的信息披露义务,为受让股东提供法律救济。股权转让中,虽然 股权转让的标的为目标公司的股权,但是,股权作为一种具有财产价值的 权利,其交易价格主要取决于目标公司的经营状况,故出让股东依法负有
相应的信息披露义务。
股东在转让股权时,首先应当披露与股权直接相关的信息,如股权份 额、登记状况、有无抵押、实缴出资情况等。除此之外,股东是否负有 其他信息披露义务,应当根据股东的股权份额、任职情形等具体案情判 断。对于中小股东,一般不参与公司经营管理,缺乏对公司重要信息的了 解途径,没有义务向受让股东提供与公司有关的信息。对于大股东或者 实际控制公司的股东,由于其参与公司经营管理,了解公司的相关信息, 应当认定其负有相关的披露义务。需要注意的是,如果当事人对披露义 务作出特别约定,或者根据案件情况可以得出当事人默示存在该约定的, 应当按照约定执行。
编写人:北京市大兴区人民法院 马超雄
