—大苑天地公司诉全讯通公司、中国城建公司股权转让合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市高级人民法院(2013)高民终字第2896号民事判决书
2.案由：股权转让合同纠纷 3.当事人




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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷


原告(被上诉人):大苑天地公司
被告(上诉人):全讯通公司、中国城建公司

【基本案情】
2010年4月22日，全讯通公司、大苑天地公司、中国城建公司以及龙鼎华源 公司(即目标公司)共同签署了《股权转让协议》,主要条款如下：(一)在“鉴 于”条款中约定，全讯通公司同意将其持有的目标公司的83.4%的股权转让给大 苑天地公司，另目标公司16.6%股权正在进行股权评估阶段，原股东同意按照评估 价将16.6%股权转让给全讯通公司。在全讯通公司受让16.6%股权后将上述股权 转让给大苑天地公司或在全讯通公司支付股权转让对价的前提下，协助大苑天地公 司直接受让16.6%股权。(二)在“股权转让对价款”条款中约定，股权转让对价 款由股权转让价款与投资补偿款组成，全讯通公司转让目标公司83.4%的股权及第 三人转让目标公司16.6%股权的股权转让对价款为5.5亿元整。目标公司100%的 股权转让价款为1000万元整，大苑天地公司向全讯通公司支付目标公司投资补偿 款为5.4亿元整。(三)在“担保条款”中约定，协议签订之日起两年内，中国城 建公司对全讯通公司未能履行本协议约定提供担保并承担无限连带担保责任。中国 城建公司对于目标公司其他股东16.6%的股权工商登记变更，按股权转让对价款的 比例承担担保责任。
协议签订后，大苑天地公司向全讯通公司支付了5.5亿元，并取得了目标公司 83.4%的股权。后大苑天地公司向全讯通公司发函欲就剩余16.6%股权予以直接受 让。全讯通公司回函称，同意大苑天地公司直接受让剩余16.6%股权，由大苑天地 公司与16.6%的股权持有者商谈股权转让事宜，全讯通公司不再承担上述股权过户 至大苑天地公司名下的协助义务。大苑天地公司认为全讯通公司已构成违约，故起 诉讼要求判令：1.全讯通公司返还股权转让对价款9130万元；2.全讯通公司承担 违约金1826万元或赔偿相应的利息损失；3.中国城建公司对以上全讯通公司的债 务承担连带保证责任。
【案件焦点)
如何确定目标公司剩余16.6%股权的受让方式及其股权对价款。



六、股权转让 121

【法院裁判要旨】
北京市第一中级人民法院经审理认为：根据各方当事人在《股权转让协议》中 的约定，股权转让对价款系由股权转让价款与投资补偿款组成，5.5亿元的股权转 让对价款对应着目标公司100%的股权。现大苑天地公司起诉要求返还的系股权转 让对价款，根据协议约定，目标公司16.6%的股权对应的股权转让对价款为9130 万元。同时，当事人在协议“担保条款”中约定，中国城建公司对于目标公司其他 股东16.6%的股权工商登记变更，按股权转让对价款的比例承担担保责任。上述约定 表明，大苑天地公司收购目标公司16.6%股权所应支付的股权转让对价款为9130万元。
大苑天地公司在向全讯通公司支付了全部股权转让对价款5.5亿元后，取得了 目标公司83.4%的股权。对于剩余16.6%的股权，各方在协议“鉴于”条款中约 定，“另目标公司的16.6%股权正在进行股权评估阶段，原股东同意按照评估价将 16.6%股权转让给全讯通公司。在全讯通公司受让16.6%股权后将上述股权转让给 大苑天地公司或在全讯通公司支付股权转让对价的前提下，协助大苑天地公司直接 受让16.6%股权”。根据上述约定，从目标公司原股东处取得剩余股权系全讯通公 司的义务，全讯通公司取得剩余股权后还涉及协助义务的履行。但全讯通公司已在 回函中明确表示不再承担将目标公司剩余16.6%股权过户至大苑天地公司名下的协 助义务，由此可以认定全讯通公司已构成违约。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第 一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决：
一 、全讯通公司于判决生效后10日内返还大苑天地公司股权转让对价款9130 万元以及相应的利息(自2011年9月14日起至款项付清之日止，按照中国人民银 行同期贷款利率计算)。
二、中国城建公司对判决第一项确定的全讯通公司对原告大苑天地公司的付款 义务承担连带清偿责任。
三、中国城建公司在承担保证责任后，有权向全讯通公司追偿。
全讯通公司、中国城建公司上诉。北京市高级人民法院经审理认为，一审法院 判决认定事实及法律适用正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百七十条第一款第(一)项、《最高人民法院关于修改后的民事诉讼法施 行时未结案件适用法律若干问题的规定》第一条之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。



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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷


【法官后语】
本案审理的重点在于对合同条款的理解，涉及合同解释方法在公司案件中的具 体应用。根据我国《合同法》第一百二十五条第一款的规定：当事人对合同条款的 理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易 习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。上述规定要求在解释合同时，应 当努力探求合同当事人的真实意思，但由于当事人的真实意思是一种内在的心理状 态，他人难以完全知晓，所以必须通过其外部行为，采用包括文义解释、整体解 释、习惯解释、目的解释以及诚信解释等在内的解释方法予以查明。
具体到本案，在认定目标公司剩余16.6%股权的受让方式时，当事人在《股 权转让协议》中并未直接约定何为“直接受让”,各方当事人的理解也均具有一定 的合理性，此时需结合合同解释方法确定当事人在签约时的真实意思。为此，法院 结合合同的上下文，采用整体解释方法，采信了大苑天地公司的意见。虽然当事人 在签约后，又以往来函件的形式就目标公司剩余16.6%股权的受让方式进行了磋 商，但并未达成一致意见，故不构成对合同内容的变更，仍应按照合同约定的内容 进行认定。同时，因目标公司原股东同意将剩余股权转让给全讯通公司，大苑天地 公司与原股东之间并无合同关系，如果要求大苑天地公司自行与原股东协商转股事 宜，将可能导致大苑天地公司无法实现受让目标公司100%股权的合同目的。因此， 从目的解释的角度来看，亦可印证上述结论的正确性。
在确定目标公司剩余16.6%股权对价款的问题上，从合同的文义来看，各方对 于目标公司100%股权的转让对价款的约定是明确的，即5.5亿元。同时，从包括 “担保条款”在内的其他合同内容来看，亦可以与前述认定结论相互呼应。因此， 从文义解释和整体解释的角度分析，能够说明大苑天地公司收购目标公司剩余 16.6%股权所应支付的股权转让对价款为9130万元。
值得注意的是，在审判实践中进行合同解释时，首先应采用文义解释方法分析 当事人的真实意思，但又不可拘泥于合同的文字，在对于合同条款有不同的理解 时，应进一步采用整体解释等方法解释合同，并结合目的解释验证依据文义解释、 整体解释等方法所得出的结论正确与否，从而实现对当事人意思自治的尊重与 维护。
编写人：北京市第一中级人民法院邹明宇