——朗易酩庄（北京）酒业有限公司诉张言志损害公司利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院（2016）京03民终字第10666号民事判决书
2.案由：损害公司利益责任纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：朗易铭庄（北京）酒业有限公司（以下简称朗易酩
庄公司）
被告（上诉人）：张言志
【基本案情】
2012年9月9日，蒋立才作为甲方与作为乙方的张言志签订《合作协议书》，约定甲乙
双方合作开发葡萄酒销售，现甲乙双方就葡萄酒销售公司的成立、葡萄酒销售的分工及投
资等达成如下框架协议，并共同遵守：葡萄酒销售公司注册资金100万元，甲方出资70万
元，占70%股份，乙方出资30万元，占30%股份，公司名称朗易酩庄公司；甲方负责公司
的组建和公司的注册登记等工作；甲方负责销售工作，担任公司法定代表人；乙方负责进
酒工作，乙方所进葡萄酒应当适合中国市场的口味和适合中国市场的营销价格；乙方担任
董事长职务，公司不向乙方支付工资；所有的酒进入朗易酩庄公司必须有张言志认证证
明；乙方负责朗易酩庄公司所有人员的技术培训；所有进口葡萄酒的工作均由乙方负责，
包括电子商务备案等工作，直接进口的产品，甲方需向乙方公司支付1%的代理费；朗易
酩庄公司和酒易酩庄公司对外批发价和团购价格应一致。
2013年3月15日，朗易酩庄公司成立，注册资本100万元，股东及其出资为蒋立才出资
70万元，张言志出资30万元。朗易酩庄公司工商登记张言志为监事。
2013年6月26日，朗易酩庄公司作为甲方与作为乙方的德生源智公司签订《产品经销
合同》，约定甲方授权乙方为授权经销商；销售的产品种类以及价格参见本协议附件二
《产品价格单》。附件二产品价格单：1.产品名称Comte de tassin，中文名称唐莎伯爵干
红葡萄酒；2.产品等级波尔多法定产区命名葡萄酒（AOC）；3.价格：双方约定以欧洲采
购底价为基础，增加2.5元作为甲方服务费，其中，欧洲采购价为1.5欧元，中国完税价
21.45元，结算汇率预计按8.3计算，实际结算以银行外汇单据为依据；4.订货量：10000箱
×6瓶，1×6瓶纸箱包装；5.总金额：23.95元×6万瓶=143.7万元。
2013年8月29日，酒易酩庄公司就葡萄酒进口进行海关申报，货物名称唐山伯爵干红
葡萄酒COMTE DE TASSIN，数量6万瓶，原产国法国，单价1.5欧元。2013年8月30日，
德生源智公司在酒易酩庄公司收货确认单上盖章，确定收到酒易酩庄公司唐莎伯爵干红葡
萄酒2012，数量6万瓶，单价23.95元，总金额1437000元。
2014年朗易酩庄公司以损害公司利益责任纠纷为由向张言志起诉，要求张言志返还货
款143.7万元。2014年10月29日，法院判决驳回朗易酩庄公司的诉讼请求。
另查，酒易酩庄公司成立于2010年11月23日，公司类型为有限责任公司（自然人独
资），股东及法定代表人为张言志。
【案件焦点】
1.张言志是否属于朗易铭庄公司的高级管理人员；2.张言志的行为是否构
成谋取朗易铭庄公司商业机会，是否负有赔偿责任。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：张言志属于朗易酩庄公司高级管理
人员。虽张言志在工商部门登记为朗易酩庄公司监事，但根据蒋立才与张言
志签订的《合作协议书》，蒋立才与张言志共同出资设立朗易酩庄公司的目
的即为合作开发葡萄酒销售，张言志担任“董事长”职务，负责葡萄酒的进酒、
朗易酩庄公司所有人员的技术培训等工作，故认定张言志属于朗易酩庄公司
的高级管理人员。
张言志对公司负有忠实、勤勉义务。张言志作为朗易酩庄公司的监事、
高级管理人员，负责朗易酩庄公司的进酒工作，但其在朗易酩庄公司与德生
源智公司签订《产品经销合同》后，以其作为独任股东及法定代表人的酒易
酩庄公司名义向德生源智公司提供进酒服务并收取德生源智公司货款，违反
对朗易酩庄公司的忠实、勤勉义务。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八
条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一
百零八条、第二百四十七条第一款之规定，判决如下：
被告张言志于本判决生效之日起十日内给付原告朗易酩庄（北京）酒业
有限公司15万元。
张言志持原审答辩意见提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理认
为：张言志是否属于朗易酩庄公司的高级管理人员应当从以下两个方面认
定：第一，经庭审询问，张言志称其在朗易酩庄公司未实际履行监事职责，
具体负责业务板块。故不能仅以工商登记的信息即认定其是否为高级管理人
员。第二，蒋立才与张言志签订的《合作协议书》对此进行了约定。从张言
志的具体职务来看，张言志属于朗易酩庄公司的高级管理人员。一审法院认
定正确，予以确认。
张言志违反法律规定的忠实义务。根据查明的事实，张言志同时为酒易
酩庄公司的股东且为酒易酩庄公司的法定代表人。在朗易酩庄公司与德生源
智公司签订《产品经销合同》后，张言志以酒易酩庄公司的名义向德生源智
公司提供了进酒服务并收取了相关货款，致使其所在的朗易酩庄公司失去了
该次商业机会。张言志作为朗易酩庄公司的高级管理人员，违背了法律规定
的忠实义务，给朗易酩庄公司造成了利润损失。现张言志未能举证证明扣除
代理费的相关依据，故张言志应当向朗易酩庄公司返还利润15万元。一审法
院对此认定正确，予以确认。张言志的上诉请求不能成立，应予驳回；一审
判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七
十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案争议焦点在于公司高级管理人员及谋取公司商业机会的认定。司法实践中，公司
治理结构不规范，投资者不重视工商登记等情况屡见不鲜，经常出现股东、高管、监事身
份重叠，职务名称随意，由此导致司法实践中，当事人往往以其非工商登记高级管理人员
为由进行抗辩，高管的认定成了案件争议的焦点。本案一、二审均未简单依据公司工商登
记信息进行高管身份的认定，而是综合公司日常经营管理情况及股东间约定，明确认定张
言志为朗易铭庄公司高级管理人员。
本案涉及谋取商业机会的认定，一、二审综合朗易铭庄公司与德生源智公司签订的
《产品经销合同》，张言志在朗易铭庄公司职务，酒易铭庄公司进口红酒品类、时间、价
格等情况，认定张言志未经股东会同意谋取公司商业机会，违反了对公司的忠实义务，并
负有赔偿利润损失的责任。
编写人：北京市朝阳区人民法院 李泽帅
