——金洪茹诉陈东股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终字第2091号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：金洪茹
被告（上诉人）：陈东
【基本案情】
2005年12月18日，金洪茹与陈东签订《股权转让协议》，该协议载明：“经双方协
商，转让方金洪茹同意将所持北京万达时代工贸有限公司股份的48万元，转让给受让方陈
东，受让方陈东同意接受其转让。转让前的债权债务由金洪茹承担，转让后的债权债务由
陈东承担。”同日，万达公司召开股东会并作出股东会决议，同意金洪茹将其持有的股权
转让给陈东，并免去金洪茹担任的执行董事及公司经理职务。嗣后，万达公司在工商管理
部门办理了法定代表人及股东的变更登记手续，变更后万达公司的法定代表人为陈东，股
东为陈东、魏淑敏。
金洪茹称陈东受让万达公司股权后，始终未向其支付股权转让款。双方并未约定股权
转让款的交付期限，故金洪茹要求陈东依约向其支付48万元。一审诉讼中，陈东主张其已
按照该约定，于2005年12月以现金形式向金洪茹交付了股权转让款48万元。但未提交证据
予以证明。二审中陈东称支付了20多万元股权转让款，对于该项主张其亦未提交证据予以
证明。
2015年4月24日，金洪茹的女儿金颖依据陈东出具的授权委托书代表万达公司与金石
腾飞中心签订了《协议书》。金洪茹、金颖代表万达公司进行了地上物交接。金颖领取了
8986289.02元拆迁补偿款。金洪茹向陈东支付了60万元。金洪茹称支付60万元是因为陈东
威胁如果不给60万元就不让办拆迁事宜。
二审诉讼中，陈东提交一份其与金洪茹在2016年1月28日的谈话录音，录音中陈东
称“金颖让咱俩还写了东西，说这事处理完了。到现在您不承认，您说让我怎么办呀？”金
洪茹称“我没不承认，写的东西我也承认。那个条你跟金颖要，金颖也没有，唯一的复印
件在我这呢！那个条你也甭要了，那个条对你绝对是有利的，保证你60万绝对有戏，知道
吗？60万我给你就完了。”陈东主张金洪茹持有的“条”的内容为：陈东将万达公司股权转
回给金洪茹，万达公司的所有债权债务由金洪茹承担，之前陈东的股权转让款不用再支付
给金洪茹，金洪茹给陈东60万元补偿款。
【案件焦点】
对金洪茹持有的证据载明的内容如何认定。
【法院裁判要旨】
北京市石景山区人民法院经审理认为：金洪茹与陈东签订的《股权转让
协议》系双方真实意思表示，不违反国家法律及行政法规的强制性规定，不
侵害第三人的合法利益，应属有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约
束力，当事人应当按照约定全面履行己方义务。现双方均认可金洪茹已按
《股权转让协议》将其所持有的股权转让给陈东，并已完成工商变更登记。
则陈东取得股权后，应向金洪茹支付相应的股权转让款。庭审中，陈东主张
其已将股权转让款项48万元以现金形式支付给金洪茹，但其未能提供收据、
收条等形式的直接证据证明金洪茹已收到上述钱款，亦无法对款项来源、交
付过程作出明确、合理的解释，视为陈东无法向本院提供证据证明其事实主
张。陈东应承担举证不能的不利后果，本院对其已支付相应股权转让款的答
辩意见不予采信。
关于陈东提出的魏淑敏已就股权转让一事起诉过，且金洪茹提起的本案
诉讼距《股权转让协议》的签订已有十年时间的答辩意见，魏淑敏提起的诉
讼与本案并非同一法律关系；因双方当事人在《股权转让协议》中未明确约
定付款时间，故按照法律规定金洪茹可以随时主张权利。陈东虽表示双方曾
口头约定完成企业营业执照变更登记时付款，但并未提供相应证据证明其主
张，故陈东的该项答辩意见缺乏事实和法律依据，亦不予采信。金洪茹要求
陈东支付股权转让款48万元的诉讼请求，合法有据，予以支持。
北京市石景山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一
百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，作出如下判决：
陈东于本判决生效后十日内给付金洪茹股权转让款48万元。
陈东提交了一份新的录音，提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理
认为：金洪茹与陈东签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反
法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行
自己的义务。金洪茹已经按照协议约定将其持有的万达公司48%股权转让给陈
东并办理了工商变更登记。陈东一审中称已经支付了48万元股权转让款，二
审中称支付了20多万元股权转让款，对于该项主张陈东并未提交证据予以证
明，故认定陈东未向金洪茹支付48万元股权转让款。
二审诉讼中，陈东提交了一份其与金洪茹的谈话录音，该录音显示：1.陈
东与金洪茹之间关于万达公司的事宜已处理完毕；2.金洪茹持有一份证据，该
证据对陈东绝对有利；3.金洪茹承诺给陈东60万元。根据《最高人民法院关于
民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正
当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可
以推定该主张成立”的规定，法院已依法向金洪茹进行了释明要求其提交持有
的证据，金洪茹无正当理由拒不提供；且陈东系万达公司股东及法定代表
人，万达公司拆迁事宜与金洪茹无关，金洪茹所称陈东威胁如果不给60万元
就不让办拆迁事宜，不属合理解释；金颖代表万达公司签署拆迁补偿协议并
领取拆迁款、金洪茹进行了地上物交接及向陈东支付60万元的事实表明陈东
与金洪茹之间存在关于处理万达公司事宜的约定。综上，对陈东关于其与金
洪茹之间就万达公司股权转让、债权债务承担进行了约定，之前的48万元股
权转让款不用再支付给金洪茹的主张予以认定，对其上诉请求予以支持。
北京市第一中级人民法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干
规定》第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第
（二）项之规定，作出如下判决：
一、撤销北京市石景山区人民法院（2015）石民（商）初字第4885号民
事判决；
二、驳回金洪茹的诉讼请求。
【法官后语】
本案是在审判实践中对《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的
具体运用。实践中，涉及本条规定的主要存在两种情形：一种情形是一方当事人不仅有证
据证明对方当事人持有对其不利的证据，而且有证据证明该证据上不利于证据持有人的内
容是什么；另一种情形是一方当事人仅能证明对方当事人持有对其不利的证据，但没有证
据证明证据上不利于证据持有人的内容是什么，本案即属于后一种情形。实践中运用的难
点即在于如何确定证据上不利于证据持有人的内容。一方当事人主张证据的内容除涉及案
件争议的股权转让款外，还涉及其他多项内容，而二审查明的关于拆迁补偿的一系列事实
可以看出双方之间确实存在关于处理公司事宜的约定，由此可以推定出一方当事人主张的
证据上不利于证据持有人的内容成立。从本案中可以看出，推定证据上不利于证据持有人
的内容并非凭空推定，即使是在证据持有人自认该证据对对方当事人有利的情况下，也还
需要通过调查取证、对双方当事人的询问、逻辑推理等各种手段进一步明确证据的内容，
从而夯实判决的基础。
编写人：北京市第一中级人民法院 张岩
