——朱麒麟等诉陈荣福等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民终字第1522号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：朱麒麟、徐嘉栋、严华、彭君、刘桂英、陆新农、
林瑜明、陈玉高
被告（上诉人）：陈荣福、吴惠明、谢进良、胡建阴、武杰、尹建华、
钟长军、徐林林、陈熊、程小弟、李达进、朱昭明
【基本案情】
原被告双方系联众公司的20名股东。联众公司章程规定：联众公司注册资本为20万
元，有自然人股东20人（即8名原告和12名被告），每名股东出资额均为1万元，参股比例
均为5%；股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东可以内部转让其出资，股东向
股东转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；经股东同意转让的出资，在同等条件
下，其他股东对该出资有优先购买权；股东在公司登记后不得抽回出资，公司对股份实施
记名，严禁私自转让；凡私自转让股金，公司可将该股金收回，经股东大会讨论，由其他
股东平均受让。
2015年9月15日，尹建华、徐林林、李达进、朱昭明、陈熊、谢进良、程小弟、钟长
军、吴惠明、武杰、胡建阴（即被告11名股东）与陈荣福签订《股权转让协议》，约定被
告11名股东将持有联众公司的股权转让给陈荣福。后被告12名股东达成《股东会决议》，
签字确认了上述股权转让事宜。本次股权转让未通知原告8名股东。
2015年9月25日，联众公司办理了工商变更登记：原20名股东减少至19名（朱昭明退
出），股东认缴额陈荣福变更为11万元（占55%），陈熊、谢进良、程小弟、钟长军、吴
惠明、武杰、胡建阴、尹建华、徐林林、李达进（即被告10名股东）均变更为0.1万元
（各占0.5%），朱麒麟、徐嘉栋、严华、彭君、刘桂英、陆新农、林瑜明、陈玉高（即
原告8名股东）仍为1万元（各占5%）。
原告8名股东诉至法院，认为被告12名股东之间相互转让股权，未通知原告8名股东，
属私自转让，侵害了原告的知情权和优先购买权，而且根据公司以往惯例，股东间转让股
权的，其他股东都是均分受让，请求判令：2015年9月15日被告12名股东之间签订的《股
权转让协议》无效。被告12名股东则抗辩称，股东之间相互转让股权，是自由处分自己资
产的行为，完全合法有效。
【案件焦点】
案涉股权转让是否违反公司章程的规定而无效；公司股东之间转让股权
的，其他股东有无优先购买权。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市北塘区人民法院审理认为：股东的优先购买权仅存在于股
东对外转让股权的情形，公司内部股东间股权转让时，不存在优先购买权；
关于股东之间转让股权，公司法仅规定可以相互转让，公司章程对股权转让
另有规定的从其规定，法律赋予了公司充分的自治权。本案中，联众公司章
程对股权内部转让作了特别规定：“股东向股东转让其出资时，必须经全体股
东过半数同意”，“严禁私自转让”。该特别规定不违反法律法规强制性规定，
应为合法有效。2015年9月15日的本次股权转让未通知其他股东并征求意见，
未经全体股东过半数同意，实际剥夺了其他股东的知情、决策的权利，故违
反公司章程的规定而无效。
江苏省无锡市北塘区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一
条之规定，作出如下判决：
2015年9月15日被告12名股东之间签订的《股权转让协议》无效。
宣判后，被告12名股东不服一审判决，提出上诉。江苏省无锡市中级人
民法院经审理后判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
关于公司内部股权的流转，公司法赋予了公司自治权，充分尊重公司的意识自治，公
司章程有特别规定的从其规定。由于有限公司具有很强的人合性和自治性，公司章程中对
股东成员的组成、股东各自的股权比例、股东之间转让股权等作出的特别规定，不违反法
律法规强行性规定的，理应受到尊重并执行。因此，对于股东内部转让股权效力的认定，
在存在章程特别规定的情况下，应根据公司章程的规定来判定。公司章程中对股东自由处
分自己股份时作出的限制性规定，该限制系所有股东自愿协商形成的、对股东之间转让股
权所作的特别规定，符合公司自治的原则，且不违反法律规定，对全体股东均具有约束
力，涉案的股权转让因违反章程约定而无效。
法律既尊重财产的自由转让权，又同时保护对自由转让权进行限制的约定。不可否
认，作为股东的私人财产，股东有自由转让股权的权利，但作为股东间的契约性质的公司
章程对股份的内部流通进行了限制，如禁止私自转让，须取得其他股东的过半数同意等规
定，同样应当遵守。
编写人：江苏省无锡市梁溪区人民法院 姜海