——周建珍诉江苏建协工程咨询有限公司公司决议撤销案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民终字第2856号民事判决书
2.案由：公司决议撤销纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：周建珍
被告（被上诉人）：江苏建协工程咨询有限公司（以下简称建协公司）
【基本案情】
建协公司于2013年6月4日通过的《章程》规定，建协公司注册资本500万元，陈亚
平、蒋小娟以及周建珍系公司股东，认缴及实缴出资分别为391.25万元、72.5万元以及
36.25万元。公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事会行使下列职权：……
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人及其报酬事项……董事会决议的表决，实行1人1票。董事会的议事方式和
表决程序为：1.召开董事会会议，应当于会议召开10日前以书面形式通知全体董事。三分
之一以上董事可以提议召开董事会会议。2.董事会至少有三分之二董事出席方为有效。董
事会决议分为普通会议决议和特别会议决议。普通会议决议以多数通过的决议有效，当赞
成和反对票相等时，董事长有最终裁决权；特别会议以三分之二以上的董事同意方可通
过。3.董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席通过。4.董事会
应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
2015年7月20日，周建珍收到建协公司发出的《会议通知》1份，载明：建协公司定于
2015年8月6日下午2点，在建协公司办公楼5楼会议室召开公司股东会（董事会）议，会议
内容为：1.审议公司2013年度、2014年度、2015年上半年度公司经营、财务情况和审计报
告。2.聘任公司高级管理人员事项。3.其他事项等。
2015年8月6日，建协公司如期召开会议，周建珍、陈亚平、蒋小娟均参加会议，签收
了2014年、2015年审计报告复印件，周建珍要求查账后表态。董事会决议记载的会议内容
包括研究聘任黄国庆为公司总经理，全面负责公司人、财、物、业务等事项，同时解聘所
有公司总经理、副总经理、财务负责人，由新上任总经理另聘。表决内容为：同意聘任黄
国庆为公司总经理，全面负责公司人、财、物、业务等事项，同时解聘所有公司总经理、
副总经理、财务负责人，由新上任总经理另聘。陈亚平、蒋小娟表决同意。周建珍在该董
事会决议下方书写其意见为：1.会议通知中并无解聘的议题，本次会议不应就该问题进行
表决，本人在副总职位上未受任何处罚，解聘本人显然没有充分理由。2.聘任新的高管人
员，主持人即陈亚平并未说明原因和必要性，作为董事对此情况尚未了解。3.拟聘的人选
事先并未告知，会议中未就拟聘人选的情况作出详细介绍，董事对此情况不了解。综上，
董事长在本次董事会搞突击表决，无论在程序上、实体内容上都有损公司利益，同时对本
次董事会决议不予认可。
周建珍认为，上述董事会会议在召集程序和表决方式上存在重大瑕疵，会议表决内容
与会议通知不符，未提前告知拟聘请人员信息，损害了公司及股东利益。故诉请法院判
令：撤销建协公司2015年8月6日作出的董事会决议。建协公司则认为，董事会会议的召集
程序、表决内容、方式都是符合法律及公司章程规定，不存在被撤销的理由。
【案件焦点】
建协公司于2015年8月6日作出的董事会决议是否因会议表决内容与会议
通知不符而应被撤销。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市滨湖区人民法院经审理认为：在审理公司决议撤销纠纷案
件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司
章程，以及决议内容是否违反公司章程。从召集程序看，建协公司已于董事
会会议召开10日前向周建珍发出了会议通知，三位董事均出席董事会，未违
反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，董事会决议由三位董
事中的两名表决通过，未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内
容看，建协公司章程规定董事会有权解聘公司副总经理，并不违反公司章
程。会议议题中虽未明确载明解聘高级管理人员及拟聘请人员情况，但章程
对此并无明确规定，且周建珍已实际到会参加董事会并进行了表决，未影响
周建珍行使相关权利，不足以否定决议的效力。至于周建珍主张董事会决议
系大股东滥用股东权利损害公司或其他股东的利益的意见，董事会决议免除
周建珍副总经理职务，周建珍已行使表决权，并未损害其作为股东的利益，
周建珍也未举证证明该董事会决议损害了公司利益。故周建珍要求撤销建协
公司董事会决议的诉请不予准许。
江苏省无锡市滨湖区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二
条第二款之规定，作出如下判决：
驳回周建珍的诉讼请求。
周建珍持原审起诉意见提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审理认
为：从召集程序看，建协公司于2015年7月20日发出《会议通知》定于2015年
8月6日召开股东会（董事会）议，符合建协公司《章程》规定的至少提前10
日以书面形式通知的程序。虽然在该通知书是以括号的形式备注了股东会或
董事会会议，但不足以造成被通知人的误解，且陈亚平、蒋小娟以及周建珍
均是建协公司股东董事会决议的表决，实行1人1票，普通会议决议以多数通
过的决议有效，特别会议以三分之二以上的董事同意方可通过。案涉董事会
决议由陈亚平、蒋小娟表决通过，符合建协公司《章程》规定三分之二以上
的董事通过的规定。从表决内容看，该次董事会会议的内容为聘任黄国庆为
公司总经理，属建协公司《章程》规定的董事会职权范畴。虽然《会议通
知》中载明的会议内容并未明确有解聘事项，但在会议通知内容包含聘任公
司高级管理人员的情况下，周建珍到会并表达了对聘任及解聘的意见，其权
利并未受到实质影响。故2015年8月6日建协公司董事会会议并未违反法律的
强制规定，应认定有效，周建珍要求撤销该决议的依据不足。
江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百
七十条第一款第（一）项的规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
关于董事会议题的问题，公司法仅对股份有限公司股东大会决议事项有规定，即股东
大会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。建协公司为有限责任公司，召开的是董事
会会议，显然不适用公司法对股份有限公司作出的上述规定。而综观公司法，并未对有限
责任公司的董事会议题进行强制性规定，也未要求议题必须事先通知。故董事会议题是否
需要事先通知赋予了公司章程来规定。但从建协公司的《章程》来看，也并未规定董事会
议题必须事先通知董事。建协公司所发的《书面通知》中明确了其中一项会议内容为聘任
公司高级管理人员事项，一定程度上将会议的主要议题已经通知了公司董事，并未影响到
董事权利。
另外，就本案所涉的公司高管任命和解聘事宜，股东与公司的董事、监事、高级管理
人员之间本身即为委托合同关系，而委托合同的双方均可以随时行使解除权，除非在委托
合同中对此作出特别限制。解聘事由是否成立属于公司内部事务，应由公司自治机制调
整，司法机关不宜干涉。无论该解聘事宜是否损害了周建珍的权益，均不在本案的审查范
围之内。
编写人：江苏省无锡市中级人民法院 王俊梅 包梦丹 尹慧
