——隋小丽诉北京凯必盛自动门技术有限公司公司决议撤销案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终字第343号民事判决书
2.案由：公司决议撤销纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：隋小丽
被告（上诉人）：北京凯必盛自动门技术有限公司（以下简称凯必盛公
司）
【基本案情】
凯必盛公司成立于2000年8月28日，现公司注册资本2890万元，公司股东分别为：隋
小丽（股权比例40%）、石建荣（股权比例60%），公司董事会成员共三人，分别为隋小
丽、吴小立、周淑英。凯必盛公司章程规定：董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊
原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事负责召集和主持，三分之一以上董事可以提
议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事；董事会对所议事项作出的决定应
有三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作出会议记录，出席会议的董事应在会议
记录上签名。
2015年8月20日，凯必盛公司于公司会议室召开董事会，并作出董事会决议，董事会
决议载明：凯必盛公司于十天前通知全体董事召开会议，应到三人，实到两人（吴小立、
周淑英），缺席一人（隋小丽），本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京
凯必盛自动门技术有限公司章程》要求，本次会议决议内容如下：1.免去隋小丽担任的公
司董事长职务，不再担任公司的法定代表人；2.选举吴小立担任公司董事长，为公司法定
代表人；3.同意根据以上决议内容在工商行政管理部门进行相应变更登记工作。该董事会
决议有吴小立、周淑英签字确认。2015年8月28日，凯必盛公司的董事长由隋小丽变更登
记为吴小立。
隋小丽于2015年9月18日向法院提起诉讼，请求确认凯必盛公司做出的关于董事长变
更的股东会、董事会决议无效，法院于2015年10月22日开庭进行了审理，经法庭释明，隋
小丽当庭将诉讼请求变更为：请求撤销凯必盛公司于2015年8月20日作出的董事会决议。
凯必盛公司称：隋小丽主张的诉讼请求已过除斥期间，不应予以支持。《中华人民共和国
公司法》规定的撤销董事会决议的除斥期间为“自决议作出之日起六十日内”，隋小丽于
2015年10月22日当庭将诉讼请求变更为撤销凯必盛公司于2015年8月20日作出的董事会决
议，该诉讼请求已过除斥期间。
【案件焦点】
隋小丽在60日内提起确认公司决议无效之诉，后当庭变更为公司决议撤
销之诉，此时已经超过60日，隋小丽的诉讼是否超过60日除斥期间。
【法院裁判要旨】
北京市昌平区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第二十
二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”从法律性质上来看，该
条规定的起诉期间当属逾期不行使权利即失效的除斥期间，其目的在于督促
权利人及时行使诉讼权利、保障公司运营的稳定性。本案中，凯必盛公司于
2015年8月20日作出董事会决议，隋小丽于决议作出之日起六十日内提起诉
讼，虽然其诉讼请求为确认公司决议无效，后经法庭释明方于决议作出之日
起六十日后将诉讼请求变更为撤销该董事会决议，但隋小丽于决议作出之日
起六十日内提起诉讼的行为应当视为及时行使了诉讼权利，故不应因其诉讼
请求不当而剥夺其诉讼权利，故该院认定隋小丽的起诉未超过除斥期间的规
定，该院按照变更诉讼请求后的撤销之诉予以审理。关于本案诉争董事会决
议是否符合撤销情形。法院认为本案所涉董事会会议的召集程序违反公司章
程规定，隋小丽作为公司股东，有权请求人民法院予以撤销。
北京市昌平区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二
款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事
诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
撤销凯必盛公司于2015年8月20日作出的董事会决议。
凯必盛公司提起上诉，认为本案已经超过60日的除斥期间，且一审判决
确认董事会并非隋小丽召集而违法属于适用法律错误。
北京市第一中级人民法院经审理认为：隋小丽最初起诉主张确认涉案董
事会决议无效，后在诉讼过程中经一审法院释明将诉讼请求变更为撤销涉案
董事会决议，凯必盛公司对此提出异议，其认为不能混淆公司决议无效纠纷
和公司决议撤销纠纷，隋小丽变更诉讼请求时已经超过直接起诉撤销公司决
议诉讼的除斥期间，一审判决违反除斥期间性质、违反民事诉讼法基本原
则。隋小丽起诉主张涉案董事会决议无效，以及之后变更诉讼请求为撤销涉
案董事会决议，其目的均是否定涉案董事会决议的效力，其提起本案诉讼时
系涉案董事会决议作出60日之内，并未超过关于起诉撤销董事会决议的除斥
期间的规定，应当认定隋小丽及时行使了诉讼权利，一审法院准许隋小丽将
确认董事会决议无效的诉讼请求变更为撤销董事会决议并进而作出判决并无
不当，故对凯必盛公司该项主张不予支持。在凯必盛公司未能举证证明隋小
丽在涉案董事会召开前10日即知晓召开会议事宜，一审法院认定涉案董事会
的召集程序违反公司章程的规定进而判决撤销涉案董事会决议并无不当。凯
必盛公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求不予支持。一审判决认定事
实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七
十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案的主要争议焦点为涉案诉讼是否超过60日的除斥期间，也即是60日从隋小丽起诉
开始计算还是从变更诉讼请求为公司决议撤销之诉时开始计算。隋小丽主张未超过除斥期
间，应当从起诉日期开始计算。凯必盛公司则主张公司法规定的撤销董事会决议的除斥期
间为“自决议作出之日起六十日内”，隋小丽于2015年10月22日当庭将诉讼请求变更为撤销
决议时，该诉讼请求已过除斥期间，确认决议无效之诉不可视为决议撤销之诉，因此不能
混淆决议无效纠纷和公司决议撤销纠纷。
从法律性质上来看，公司决议纠纷设置除斥期间，其目的在于督促权利人及时行使诉
讼权利，对于公司决议有异议的及时提起诉讼，通过法院及时作出判决来保障公司运营的
稳定性及可预测性。就本案而言，凯必盛公司于2015年8月20日召开董事会，并作出董事
会决议。隋小丽于2015年9月18日，即一个月内便向法院提起诉讼，请求确认决议无效。
后，法院于2015年10月22日开庭，经法庭释明，隋小丽当庭将诉讼请求变更为撤销董事会
决议。隋小丽在60日内提起公司决议无效之诉，后经法院释明变更诉讼请求为公司决议撤
销之诉，虽然变更诉讼请求时已经超过了60日，但隋小丽诉讼之目的是否定涉案董事会决
议的效力，其提起本案诉讼时系涉案董事会决议作出60日之内，应当视为及时行使了权
利，并未违背除斥期间设定之目的，不应因其诉讼请求不当而剥夺其诉讼权利，故应当认
定隋小丽及时行使了诉讼权利，本案没有超过60日的除斥期间。
编写人：北京市第一中级人民法院 甄洁莹
