——广州广高高压电器有限公司诉范某英、胡某生股东损害公司债 权人利益责任案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
广东省广州市中级人民法院(2017)粤01民终第5875号民事判决书 2.案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):广州广高高压电器有限公司(以下简称广高公司) 被告(上诉人):范某英、胡某生
【基本案情】
2007年11月12日,广州市天河区人民法院就广高公司与恒垄公司之 间的买卖合同纠纷作出(2007)天法民二初字第2131号判决,判令恒垄公 司于判决发生法律效力之日起十日内向广高公司支付货款447800元及逾 期付款利息(自2007年9月6日起至付清款项之日止,按中国人民银行规定 的同期同类逾期贷款利率计付),受理费4010元由恒垄公司负担。2008
年1月15日,本院受理了广高公司的强制执行申请。执行过程中,因广高 公司暂无法提供恒垄公司的下落及其他可供执行的财产线索,广州市天 河区人民法院于2008年7月10日裁定该案中止执行。





2008年7月24日,广州市天河区人民法院就广高公司与恒垄公司的另 案买卖合同纠纷出具(2008)天法民二初字第1226号民事调解书。调解协 议约定:一、恒垄公司于2008年8月31日前清偿广高公司货款355000元, 广高公司放弃其他诉讼请求;二、恒垄公司未能在上述期限内足额清偿 完毕,则从2008年9月1日起,以恒垄公司未清偿的货款为本金,按中国人 民银行规定的同期同类贷款利率标准的双倍计算债务利息至实际清偿之 日止;三、案件诉讼费6630元减半收取3315元,由恒垄公司承担。由于双 方签收该民事调解书后,恒垄公司未依照上述协议履行付款义务,广高公 司于2008年9月4日向本院申请强制执行。因执行过程中,广高公司暂无 法提供恒垄公司的下落及其他可供执行的财产线索,广州市天河区人民 法院于2008年12月12日裁定该案中止执行。
2012年12月13日,恒垄公司因不按规定接受2011年度检验,被广州市 工商行政管理局吊销营业执照。营业执照被吊销后,恒垄公司股东范某 英、范某厚、胡某生未及时对恒垄公司进行清算,导致恒垄公司未能清 偿上述判决或调解书所确定的债务。广高公司遂起诉范某英、胡某生, 要求两被告对恒垄公司对广高公司所负的债务承担连带赔偿责任。
【案件焦点】
范某英、胡某生是否应按照《最高人民法院关于适用<中华人民共 和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条第一款的规定向广高公司 承担赔偿责任。
【法院裁判要旨】
广东省广州市天河区人民法院经审理认为:恒垄公司已于2012年12 月13日被吊销营业执照,根据《中华人民共和国公司法》相关规定,范某 英、胡某生作为股东理应在公司营业执照被吊销之日起十五日内成立清 算组,开始清算。现范某英、胡某生显然未依法履行清算义务,亦未就恒 垄公司的资产状况进行举证,故认定范某英、胡某生对广高公司合法债





权无法受偿负有过错。
广东省广州市天河区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一 百八十条、第一百八十三条,《最高人法院关于适用<中华人民共和国公 司法>若干问题的规定(二)》第十八条第一款,《中华人民共和国民事诉 讼法》第六十四条第一款、第九十四条、第一百四十四条的规定,作出 如下判决:
一、被告范某英、胡某生于本判决发生法律效力之日起十日内,就 恒垄公司依据(2007)天法民二初字第2131号民事判决书所负的债务,共 同向原告广高公司赔偿货款447800元及逾期付款利息(自2007年9月6日 起至付清款项之日止,按中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率计 付),并支付诉讼受理费4010元;
二、被告范某英、胡某生于本判决发生法律效力之日起十日内,就 恒垄公司依据(2008)天法民二初字第1226号民事调解书所负的债务,共 同向原告广高公司赔偿货款355000元及利息(以未清偿的货款为本金,按 中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准的双倍,自2008年9月1日起 计至实际清偿之日止),并支付诉讼费3315元。
范某英、胡某生不服一审判决,提出上诉。广东省广州市中级人民 法院经审理认为:一审判决的分析认定并无不当,予以确认。另外,案涉 债务分别于2008年中止执行,后恒垄公司在2012年被吊销营业执照。在 此情况下,作为恒垄公司股东的范某英、胡某生有义务及时进行清算,范 某英、胡某生未及时清算的行为构成了对广高公司的侵权,故有关范某 英、胡某生未及时清算的行为是否导致恒垄公司财产贬值、流失、毁损 或者灭失,以及造成损失范围的大小的举证责任,应由作为恒垄公司股东 的范某英、胡某生承担。
广东省广州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第(一)项的规定,判决:





驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
范某英、胡某生作为恒垄公司的股东、清算义务人,未在法定期限 内成立清算组开始清算,依照法律规定,应在其怠于清算导致公司财产贬 值、流失、毁损或者灭失的损失范围内对公司债务承担赔偿责任。首
先,该举证责任问题的提出是针对范某英、胡某生作为清算义务人未依 法定期限履行清算义务,而广高公司作为公司债权人在这一过程中则无 过错。其次,范某英、胡某生作为公司股东,对公司财产状况应当有最详 细真实的了解,广高公司作为局外人,难以获取恒垄公司财产损失的具体 情况。因此,范某英、胡某生应就其怠于履行清算义务的行为未对恒垄 公司的财产造成损失举证,举证不能的应当承担相应的不利后果。范某 英、胡某生关于广高公司应举证因怠于清算造成的损失范围的上诉理由 不能成立。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的 规定(二)》第十八条第一款的规定,清算义务人的赔偿责任以其怠于清 算导致的公司财产损失范围为限。但在清算义务人未能举证证明损失范 围时,应承担无限赔偿责任。由于实际经营中的公司资产规模可能远远 超过其注册资本,待清算的公司资产也有可能足够清偿公司债务。因此 在清算义务人未举证其怠于清算造成的公司财产损失范围时,如果给其 赔偿责任设置上限,将给清算义务人恶意不启动清算程序、转移公司财 产以可乘之机。反之,对清算义务人课以无限赔偿责任,则能督促其主动 履行清算义务,有利于保护公司债权人合法权益的实现,也有助于公司清 算退出市场机制的运行。
清算义务人在法定期限内未启动清算程序,已经违反了公司法相关 规定,应当举证其造成的公司财产损失范围并在范围内赔偿公司债务。 清算义务人怠于清算的行为侵害了公司债权人的利益,公司债权人在清





算义务人在损失范围内履行赔偿义务后仍有剩余债权未获清偿时,可继 续在公司清算过程中申报债权。而在清算义务人不能举证其怠于清算给 公司财产造成的损失时,因其承担无限赔偿责任,公司债权人可要求清算 义务人就其全部债务进行赔偿。清算义务人此时再行启动清算程序的, 不能免除其赔偿责任。
编写人:广东省广州市天河区人民法院 廖敏敏 陈策