——王某英诉夏某荣股权转让案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
上海市第二中级人民法院(2017)沪02民终第4050号民事判决书 2.案由:股权转让纠纷
3. 原告:王某英 被告:夏某荣
第三人:上海南市百货商场有限公司 【基本案情】
1997年11月,第三人改制为股份合作制企业,包括原告在内的38名职 工成为企业第一批股东。当时第三人注册资本为50万元,全部股东实际 缴纳30万元,其中原告实际缴纳出资6800元,持有第三人2%股权。
2000年4月17日,原告与第三人签订《解除劳动关系协议》,约定原 告同意与第三人解除劳动合同,并由第三人补偿其25000元。同时,原告 收回其向第三人缴纳集资款6800元。
2003年6月6日,第三人工作人员以原告等37人(甲方)名义与被告(乙 方)签订《股权转让协议》,约定:甲方将所持有的第三人73.4%股权,计
36.7万元整转让给乙方(见附表),乙方出资36.7万元整受让甲方所持有 的第三人73.4%股权。协议所附“股权转让表”列明原告股权比例为
2%。
2007年1月,第三人再次改制为有限责任公司。
原告王某英诉称:其于2016年发现,被告与案外人万某琴于2003年5 月私自将原告持有的第三人2%股权转至被告名下,工商备案的相应股东 会决议、委托书以及2003年6月6日《股权转让协议》均未经原告签名, 系被告与案外人万某琴伪造。原告认为,被告的行为侵害了原告权益,故 诉至法院。
被告夏某荣辩称:原告与第三人于2000年4月17日签订《解除劳动关 系协议》之前,于2000年4月15日与第三人签订《股权转让协议》,按照 实际出资额将其持有的全部第三人股权以6800元转让给第三人。此后, 在第三人深化改制过程中,被告拟受让原告及其他原股东原持有的第三 人股权。由于改制中退股的职工数量多、联系困难,为方便办理工商变 更登记,第三人工作人员于2003年6月6日以原告等37人的名义与被告签 订了《股权转让协议》,又以原告等37人委托代理人的名义与被告签订 了《上海市产权交易合同》,完成了将上述股权变更至被告名下的工商 登记。因此,2003年6月6日《股权转让协议》合法有效。
第三人上海南市百货商场有限公司认可被告的意见。 【案件焦点】
第三人于2003年6月6日以原告名义与被告签订的《股权转让协议》 是否具有法律效力。
【法院裁判要旨】
上海市黄浦区人民法院经审理认为:被告提供的2000年4月14日《股
权转让协议》及付款凭单均非复印件,内容可以互相印证,且原告确认收 到的款项与该协议及付款凭单载明的金额一致,原告否认上述证据真实 性,但不申请笔迹鉴定,应承担举证不能的责任,法院认定,原告与第三人 于2000年4月14日签订《股权转让协议》、第三人依约向原告支付6800 元。2000年4月14日《股权转让协议》的转让标的系原告持有的第三人 全部股权,其实质系原告自第三人企业退股。原告认为该协议未经协议 双方当事人协商,但其观点与原告签署协议的行为相悖,法院难以采纳。 2000年4月14日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示, 未违反法律法规强制性规定,合法有效。
此外,原告还于2000年4月17日与第三人签订《解除劳动关系协
议》,解除与第三人的劳动合同关系,原告作为第三人企业职工因解除劳 动合同关系等原因离开企业后,不再具有企业劳动者的身份,亦不再具有 股东身份。
原告与第三人签订2000年4月14日《股权转让协议》及2000年4月17 日《解除劳动关系协议》后,即不再具有第三人的股东身份,而第三人则 取得了对原告原持有股权的处分权,应当依照法律及企业章程的相关规 定对上述股权进行处分,包括寻找股权受让人或减资。第三人于2003年6 月6日以原告名义与被告签订《股权转让协议》系为完成对上述股权的 处分所采取的变通措施,不对协议载明的当事人产生权利义务后果,亦不 损害原告利益。原告要求确认2003年6月6日《股权转让协议》中涉及原 告股权份额部分无效的诉请,难以支持。同时,原告要求被告配合将其名 下第三人2%股权变更登记至原告名下的诉请缺乏依据,亦不予支持。
一审宣判后,原告不服判决,向上海市第二中级人民法院提起上诉。 二审法院经审理后,依法判决:
驳回上诉、维持原判。 【法官后语】
本案争议围绕涉股份制企业的股权转让协议效力,涉及股份合作制 企业案件的法律适用、职工身份与股东资格的关系、职工股东退股后的 股权处分问题,本案判决对此一一作答。
第一,涉股份合作制企业案件的法律适用。关于股份合作制企业组 织形式,散见于中央部委的一些政策和指导性意见及地方政府的文件当 中,如国家经济体制改革委员会1997年7月发布的《关于发展城市股份合 作制企业的指导意见》 (以下简称《国家体改委指导意见》)、上海市人 民政府1997年5月17日发布的《上海市股份合作制企业暂行办法》 (以下 简称《上海市暂行办法》)。本案在审理中,参照《国家体改委指导意
见》和《上海市暂行办法》的相关规定进行裁判。由于规定较为原则, 在此情况下,可根据《国家体改委指导意见》及《上海市暂行办法》所 规定的股份合作制企业的本质属性为基本原则,结合《公司法》的相关 规定,对案件进行处理以解决法律适用问题,填补商事审判中的法律漏 洞。
第二,职工身份与股东资格的关系。本案中,原告与第三人是否签订 2000年4月14日《股权转让协议》存在争议。尽管二审阶段,经鉴定2000 年4月14日《股权转让协议》系原告所签,但由于其在一审阶段拒绝申
请,一审法院系根据被告提供的相应证据,推定其签订《股权转让协
议》,进而认定原告愿意自第三人企业退股。而对于原告是否享有第三 人企业股东资格,根据原告与第三人签订《解除劳动关系协议》的事实 亦可得出同样结论,本案判决对此亦作相应分析认定。《国家体改委关 于发展城市股份合作制企业的指导意见》第二条规定,在股份合作制企 业中,劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础,职工共同劳动, 共同占有和使用生产资料,利益共享,风险共担,实行民主管理,企业决策 体现多数职工的意愿;资本合作采取了股份的形式,是职工共同为劳动合 作提供的条件,职工既是劳动者,又是企业出资人。第五条规定,在自愿 的基础上,鼓励企业职工人人投资入股,也允许少数职工暂时不入股。
……不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走, 必须在企业内部转让,其他职工有优先受让权。《上海市暂行办法》第 二十五条规定,股份合作制企业设立后,股东所持股份不得退股。但遇职 工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,可由企业按企业章程规 定或者股东大会决议处理。根据上述规定,在股份合作制企业是劳动合 作和资本合作有机结合的产物,职工股东的资格与其职工身份直接相关, 职工股东不能脱离劳动关系而成为单纯的自有资本的受益者,因此,职工 股东不具有企业劳动者身份时,股东资格自动取消。
第三,职工股东退股后的股权处分。本案《股权转让协议》载明的 转让方为原告,但非由原告签署。然而,对于协议效力的认定不能简单根 据协议载明的当事人是否签订协议确定,而应考量以原告名义签订协议 的当事人是否有权处分协议项下股权。原告与第三人签订2000年4月14 日《股权转让协议》及2000年4月17日《解除劳动关系协议》后,即不再 具有第三人的股东身份。参照公司法的相关规定,原告退股后,第三人取 得了对原告原持有股权的处分权,处分方式包括寻找股权受让人或减
资。因此,第三人于2003年6月6日以原告名义与被告签订《股权转让协 议》系为完成对上述股权的处分所采取的变通措施,实质并非交易行为, 不对协议载明的当事人产生权利义务后果,亦不损害原告利益。尽管上 述处理方式不甚严谨,鉴于原告已不再具有第三人股东身份,而第三人取 得相应股权的处分权,被告受让上述股权是否存在违反第三人企业章
程、股金管理规定等的情形与原告无涉,原告要求确认2003年6月6日 《股权转让协议》中涉及原告股权份额部分无效的诉请,难以支持。
编写人:上海市黄浦区人民法院 邵宁宁
