——胡某霞诉陈某国股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2017)京01民终第3263号民事判决书 2.案由:股权转让纠纷
3.当事人
原告(反诉被告、被上诉人):胡某霞 被告(反诉原告、上诉人):陈某国
【基本案情】
工商企业登记档案显示,万源公司于2012年8月23日成立,原始股东 为陈某国与王某勇两人。其中陈某国认缴出资1500万元,出资比例
占75%;王某勇认缴出资500万元,出资比例占25%。
2012年8月27日,万源公司召开第二次股东会议,通过如下决议:股东 王某勇同意将其在公司持有的25%的股权500万元,以500万元的价格转让 给新股东胡某霞,转让后王某勇退出股东会;股东陈某国放弃优先受让
权。
同日,胡某霞与王某勇签订股权转让协议书就上述股权转让事宜进 行了明文约定。同日,万源公司通过了章程修正案载明:股东出资情况:
陈某国认缴出资1500万元,出资比例占75%;王某勇认缴出资500万元,出 资比例占25%。修正为:陈某国认缴出资1500万元,出资比例占75%;胡某 霞认缴出资500万元,出资比例占25%。2012年9月7日,上述投资人(股权) 变更情况在陕西省工商行政管理局进行了变更登记。
2015年3月14日,胡某霞与陈某国签订《股权转让协议》约定:胡某 霞将拥有的万源公司25%的股权全部转让给陈某国;陈某国同意以225万 元受让胡某霞所持有的该公司25%的股权,年息10%,在三年内分四次等额 支付本息。
2015年3月20日,万源公司召开第七次股东会,会议由全体股东陈某 国、胡某霞参加,代表100%表决权。新股东赵莹列席本次会议,经代
表100%表决权的股东通过,作出如下决议:同意原股东陈某国将其拥有本 公司23.75%的股权475万元转让给新股东赵莹,同意胡某霞将其拥有本公 司25%的股权500万元转让给股东陈某国,同意胡某霞退出本公司股东
会。股东转让出资后,本公司新的出资结构如下:陈某国认缴出资1525万 元,赵某认缴出资475万元。同日,万源公司通过章程修正案,对上述变更 内容予以确认。同日,陈某国向胡某霞支付了第一笔股权转让金562500 元。2015年3月23日,上述投资人(股权)变更在陕西省工商行政管理局进 行了变更登记。
2016年3月14日,陈某国向胡某霞支付第二笔股权转让金100000元, 余款471591元及利息159659元至今未付。
诉讼中,陈某国提出反诉请求,要求解除其与胡某霞签订的《股权转 让协议》,并返还已经给付的股权转让金及利息。其理由为:第一,胡某 霞系代持本案所涉股权,因第三人张某明已另案诉请胡某霞返还其代持 股份,故胡某霞无权转让本案所涉股权,更无权收取股权转让价款;第二, 本案所涉股权转让协议签订后,涉案股权价值骤减,继续履行股权转让协 议对陈某国明显不公平。但陈某国并未对胡某霞无权转让股权及股权价
值骤减出示有效证据。陈某国出示的《合作协议书》的甲方为:北京纳 维达斯科技有限公司(李诺克、王宏烈);乙方为:张某明、赵某洲、成 某、王某勇。
【案件焦点】
1.诉争股权的权属;2.情势变更与商业风险认定。 【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为:本案胡某霞与陈某国签订的
《股权转让协议》,系双方真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制 性规定,且通过公司股东会决议表决通过,符合公司章程,应属合法有
效。上述协议签订之后,胡某霞按照约定完全履行了合同义务,交付了诉 争股权,且完成了股权的变更登记,而陈某国拒不履行继续给付金钱的义 务,已经构成违约。胡某霞要求陈某国继续履行合同的主张,证据充分, 于法有据,本院予以支持。
就陈某国反诉要求解除双方签订的《股权转让协议》一节,其第一 项抗辩理由是胡某霞为诉争股权代持人,胡某霞并非诉争股权的合法持 有人,无权转让股权。对其该项抗辩理由:首先,根据万源公司登记的基 本信息及历次股权变更经过可以看出,胡某霞股权受让于王某勇,且通过 公司股东会决议,符合公司章程,完成了股权变更登记,股权流转清晰,可 以确认胡某霞系诉争股权的合法持有人。其次,陈某国主张胡某霞并非 诉争股权的合法持有人,未出示有效证据。最后,陈某国并未对《股权转 让协议》的效力提出任何异议,即便胡某霞代持股权抑或对股权所有权 存在缺陷,亦不构成合同解除的法定条件。故对陈某国的此项抗辩理由 不予采信。
就陈某国第二项抗辩理由,本案诉争《股权转让协议》签订后,涉案 股权价值骤减,继续履行股权转让协议对陈某国明显不公一节,首先,陈
某国并未对股权价值骤减出示有效证据,无法证明继续履行协议对陈某 国显示公平;其次,即便诉争股权存在波动,亦未证明与胡某霞存在直接 的关系;最后,即便诉争股权存在价格的重大变化,亦属于正常的商业风 险,并非不可预见。故对陈某国的此项抗辩理由,不予采信。
庭审中,陈某国称案外人张某明已经另案向陕西省西安市雁塔区法 院起诉要求解除其与王宏烈、李诺克等人签订的《合作协议书》,据此 认为胡某霞丧失股权,并要求中止本案的审理,但陈某国出示的证据不足 以证明张某明案与本案存在直接关联性,且根据民法理论中“合同相对 性原理”,案外人张某明的诉讼并非本案审理的前提,不能构成本案中止 审理的法定条件,与本案亦非属同一法律关系,不能构成陈某国继续履行 《股权转让协议》的有效抗辩。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四 条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条第二款, 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
(二)》第二十七条、第二十九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六 十四条第一款之规定,判决如下:
一、被告(反诉原告)陈某国于本判决生效后十日内给付原告(反诉 被告)胡某霞第二笔股权转让金471591元及约定利息159659元;
二、被告(反诉原告)陈某国于本判决生效后十日内给付原告(反诉 被告)胡某霞第二笔股权转让金的逾期利息及滞纳金(以471591元为基 数,按照年息24%,自2016年3月27日起计算至实际付清之日止);
三、驳回原告(反诉被告)胡某霞其他本诉请求;
四、驳回被告(反诉原告)陈某国全部反诉请求。
陈某国不服一审判决,提起上诉。北京市第一中级人民法院同意一 审法院裁判意见,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第
一款第(一)项规定,判决如下: 驳回上诉,维持原判。
【法官后语】
本案被告陈某国以案外第三人张某明已另案诉请原告胡某霞返还诉 争股权为由,进而主张胡某霞并非本案诉争股权的合法持有人,从而否定 其股东资格。对此,合议庭认为股东资格的取得主要依据合法的股权来 源,根据万源公司注册登记信息及历次股权变更经过可以看出,胡某霞股 权受让于王某勇,并通过公司股东会决议,符合公司章程,且完成了股权 变更登记,股权流转清晰,可以确认胡某霞系诉争股权的合法持有人;另 外,案外第三人张某明的另案主张并未获得法院生效裁决的支持,仅凭起 诉立案的事实无法证明胡某霞已经丧失诉争股权的所有权。此外,根
据“合同相对性原则”,为了保护交易秩序的安全与稳定,不能以前手交 易存在争议而否定本案《股权转让协议》的效力。
本案被告认为诉争股权的价值主要包括了万源公司对北京纳维达斯 科技有限公司享有的应收账款,但随后发现纳维达斯科技有限公司无力 偿还其对万源公司的借款,该项钱款可能无法收回,导致诉争股权价值骤 减。此种情况并不属于情势变更,而是在签订合同时可以预见或者应当 能够预见的商业风险,因此,合同继续履行的客观基础和法律基础并未丧 失。被告既无约定解除权,亦无法定解除权,其要求解除合同的主张,于 法无据。双方应当继续履行。
编写人:北京市海淀区人民法院 张辉 邢娜
