——唐某诉张某承等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市第二中级人民法院(2017)沪02民终第6040号民事判决书 2.案由:股权转让纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):唐某
被告(上诉人):张某承、梁某华 被告:朴某烨
第三人(原审第三人):广州易贝信息科技有限公司、广州易贝教育 科技有限公司(以下简称易贝教育公司)、汪某
【基本案情】
2015年6月16日,原告与三被告及第三人汪某签订《增资扩股协
议》,载明被告张某承、梁某华、第三人汪某为原股东,朴某烨为实际股 东代表,标的公司为易贝教育公司,法定代表人为张某承;易贝教育公司 原股东拟进行增资扩股;原告以120万元认购新增注册资本526256元;若 易贝教育公司出现以下任一情形,原告享有回赎权,有权要求易贝教育公 司原股东回购原告投资款项:1.新增资金未按本协议载明投向约定项
目……3.易贝教育公司自本协议生效起1年期限内未能实现股份制改造 或者自本协议生效日起三年内未能实现上市(含新三板)……本协议生效 的先决条件是协议的签订以及协议的全部内容已得到各方董事会或股东 会的批准、主管部门批准,本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起 生效。上述协议最后落款处,原告唐某、被告梁某华、被告朴某烨、第 三人汪某均在其证件号处签名并加盖手印,载明张某承身份证号处则加 盖“张某承”印章。该协议后附易贝教育公司实际股东及持股比例。
2015年6~7月原告分两笔共向易贝教育公司转账120万元增资款。同年6 月,易贝教育公司完成股东备案登记的变更。
原告认为,易贝教育公司未能按约定在《增资扩股协议》生效一年 内进行股改,故原告有权要求易贝公司原股东暨被告张某承、梁某华回 购股权。同时要求被告朴某烨对被告张某承、梁某华应承担的债务承担 连带责任。三被告均不同意原告的诉请。被告张某承辩称其从未与原告 就《增资扩股协议》达成合意,协议上所加盖被告张某承印章为其作为 易贝教育公司法定代表人的私章,而非其个人印章,《增资扩股协议》不 对其发生法律效力。被告梁某华辩称,根据《增资扩股协议》的约定,该 协议生效的条件为协议的全部内容得到股东会或董事会的批准等,由于 张某承作为易贝教育公司的股东并未签署该协议,且易贝教育公司并未 对该协议的全部内容形成股东会决议,故《增资扩股协议》未生效。被 告梁某华不是实际股东,不应承担回购责任。被告朴某烨辩称其仅系易 贝教育公司的实际股东代表,而非实际股东,不应承担回赎股权的相关义 务。签署《增资扩股协议》时,第三人汪某告知其张某承没有时间签字 且原告同意加盖张某承法定代表人印章,故其在没有与张某承沟通的情 况下交给其他人加盖张某承印章。《增资扩股协议》中“易贝教育公司 自本协议生效起1年期限内未能实现股份制改造或者自本协议生效日起 三年内未能实现上市(含新三板)”的两个股权回购条件应当同时满足才 能符合回赎条件。第三人易贝信息公司与易贝教育公司述称,股权回购 条件并未成就,易贝教育公司没有如期股改的原因在于公司亏损负资产
经营,这一经营状况是由于原告原本应允为易贝教育公司引入绿色账户 项目未有效开展、易贝教育公司准备引入新股东融资,但原告及第三人 汪某不同意。第三人汪某认可原告的诉讼请求。
【案件焦点】
1.《增资扩股协议》是否存在影响合同效力的因素;2.《增资扩股 协议》约定的股权回赎条件是否成就;3.如果回赎条件成就,承担回赎义 务的主体及责任范围的确定。
【法院裁判要旨】
上海市虹口区人民法院审理认为:《增资扩股协议》上加盖张某承 印章,张某承的印章与张某承签名的法律效力相同。对于三被告所称该 印章系张某承作为易贝教育公司法定代表人的印章且交由朴某烨作为易 贝教育公司经营所用,而非其私人印章,在无证据表明张某承向朴某烨交 付其个人印章时明确印章使用范畴且该印章使用范畴的限制已经由朴某 烨向协议相对方唐某披露的情况下,三被告的辩称意见并不能对抗协议 相对方唐某,原告唐某有理由相信该印章加盖于《增资扩股协议》上代 表张某承本人的意思表示。如果被告张某承并未对朴某烨授权在《增资 扩股协议》上盖章,则被告张某承可以就本案承担责任之后向被告朴某 烨进行依法主张。
关于《增资扩股协议》的效力问题,在协议的签订主体均为自然人 时,协议中关于“本协议得到各方董事会或股东会批准、主管部门批
准”的约定并不约束各方自然人协议主体。张某承印章的加盖表明张某 承已经对《增资扩股协议》的内容予以认可,故《增资扩股协议》各方 当事人均已就协议形成合意,协议应于签订当日生效。
关于股权回赎条件是否成就,根据《增资扩股协议》约定,易贝教育 公司未完成股改、未上市应只要符合其中一种就可以认定回赎条件成
就。现易贝教育公司未在协议约定的合同生效后一年时间内变更为股份 有限公司。易贝教育公司等未提供证据证明原告曾允诺应为公司开展绿 色账户项目以及该项目应当开展的程度,亦未提供证据证明原告阻碍易 贝教育公司增资扩股导致公司无法在约定时间内完成股改,故法院对于 易贝教育公司等的辩称意见不予采纳。因此,《增资扩股协议》所约定 的原告要求回赎股权的条件成就。
关于股权回赎主体的确定,根据《增资扩股协议》约定,应当为原股 东,并且协议中明确标注被告张某承、梁某华、汪某为原股东,故股权回 赎的主体应当为张某承、梁某华、汪某。
上海市虹口区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七 条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院 关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,判决 如下:
一、被告张某承于本判决生效之日起十日内回购原告唐某持有的易 贝教育公司4.98%的股权并返还原告498000元;
二、被告梁某华于本判决生效之日起十日内回购原告唐某持有的易 贝教育公司4.98%的股权并返还原告498000元;
三、被告张某承于本判决生效之日起十日内支付原告唐某资金使用 费,分别以249000元为基数从2015年6月19日起按照15%/年计算至实际支 付之日止、以249000元为基数从2015年7月14日起按照15%/年计算至实 际支付之日止;
四、被告梁某华于本判决生效之日起十日内支付原告唐某资金使用 费,分别以249000元为基数从2015年6月19日起按照15%/年计算至实际支 付之日止、以249000元为基数从2015年7月14日起按照15%/年计算至实 际支付之日止;
五、驳回原告唐某的其他诉讼请求。
张某承、梁某华不服一审判决,提起上诉。
上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百七十条第一款第(一)项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
本案中,法官以合同的效力认定——合同的条款解释——合同主体 的具体权利义务分配这样一种逻辑思路作为案件审理的主线,在合同效 力确定的基础上解决争议。首先,关于《增资扩股协议》的效力问题,被 告张某承尽管没有签字,但是盖章与签字具有同等法律效力。原告唐某 作为善意相对人对于被告张某承所称的公章、私章并不知情,并且在无 证据表明张某承向朴某烨交付其个人印章时明确印章使用范畴且该印章 使用范畴的限制已经由朴某烨向协议相对方唐某披露的情况下,印章上 载有被告张某承的姓名就产生盖章即表示张某承作出意思表示的外观。 此外,张某承作为印章所载主体,负有保管印章的义务。只要该印章不是 因盗窃或伪造而为朴某烨所有,朴某烨加盖该印章即构成表见代理的权 利外观,唐某有理由相信印章的加盖代表张某承本人的意思表示。因此, 《增资扩股协议》经过合同主体的签字或盖章,应当于协议签订当日生 效。其次,关于股权回购条件是否成就的问题,结合涉案增资扩股协议上 下文条款,联系有限责任公司上市前需进行股份制改革的实践情况,本案 中易贝教育公司未完成股改或者未上市,只要符合其中一种就可以认定 回赎条件成就。
编写人:上海市虹口区人民法院 沈文宏 范毅君
