——沅江市泗鑫麻纺有限公司诉广州胜景制衣有限公司、王某鹄买卖合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
湖南省益阳中级人民法院（2018）湘09民终270号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人

原告（反诉被告、被上诉人、被申请人）：沅江市泗鑫麻纺有限公 司（以下简称泗鑫麻纺）

被告（反诉原告、被上诉人、被申请人）：广州胜景制衣有限公司 （以下简称胜景制衣）

被告（上诉人、再审申请人）：王某鹄 【基本案情】
泗鑫麻纺与胜景制衣于2017年2月18日签订一份购销合同，合同约





定泗鑫麻纺向胜景制衣供型号为SX100-1的产品，数量为183000码，付 款方式为“走货后40天，即2017年6月底左右付清” ，违约责任为“到期的 货款每逾期一日，按未付货款的0.1%向甲方（泗鑫麻纺）支付违约金， 直至货款付清之日止” 。合同还约定因乙方（胜景制衣）违约致使甲方 （泗鑫麻纺）采取诉讼方式实现债权的，乙方应当承担甲方为此支付的 律师费、差旅费等所有实现债权的费用，并约定“需方法人或代理人对 合同的履行承担连带偿还责任” 。王某鹄在2017年3月4日通过微信通知 泗鑫麻纺工作人员“所有布要赶在4月10日前交齐，并且在4月1日前要交 一半” ，泗鑫麻纺工作人员并未对此要求当即作出承诺。2017年4月10
日，王某鹄再次通过微信通知泗鑫麻纺“经过生产部门的核对，第一批 面料89700码必须在4月18日上午送齐我工厂。否则因误期产生的一切费 用都由你们负责了” ，泗鑫麻纺亦并未对此要求作出任何承诺，至4月17 日泗鑫麻纺已交付86822码，4月19日又交付10256.5码。经双方确认，
就已供货的部分，胜景制衣对尚欠泗鑫麻纺货款1366675元的事实无异 议。泗鑫麻纺向法院提出诉讼请求：要求胜景制衣支付拖欠的货款及违 约金，承担律师费及诉讼费，并要求王某鹄对胜景制衣的以上债务承担 连带清偿责任。

【案件焦点】

如何解释购销合同第九条中“需方法人或者代理人承担连带偿还责 任，盖章生效”。

【法院裁判要旨】

湖南省益阳市沅江市人民法院经审理认为：泗鑫公司在合同履约过 程中确实存在一定的违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百 二十条的规定，胜景公司有权要求泗鑫公司为其违约行为承担违约责





任。但双方签订的购销合同并没有约定延期供货的违约责任，泗鑫公司 依法应当赔偿胜景公司的直接损失。根据服装行业生产特点，其生产是 按订单批次进行，泗鑫公司在4月10日收到胜景公司要求其在4月18日前 交付89700码的通知后，在4月18日前交付86822码布，只相差2878码，
占比3.2% ，次日又补足10265.5码布，其违约行为显著轻微，不至于对 胜景公司的生产产生影响。且胜景公司针对其自身的损失没有充分、有 效证据证明损失存在及损失与违约行为的因果关联性，故对其要求泗鑫 公司承担524508.26元违约损失的反诉请求不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十三条第四
项、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第一百二十条，《最高人 民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条，
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第十一条第二 款、第七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规 定，判决：

一、胜景制衣于判决生效之日起十日内给付泗鑫麻纺货款1366675 元；

二、胜景制衣于判决生效之日起十日内偿付泗鑫麻纺逾期付款违约 金82864元（暂计至2017年10月10日，后段违约金以1366675元为本金自 2017年10月11日起按月利率2%计算至付清之日止）；
三、胜景制衣于判决生效之日起十日内偿付泗鑫麻纺因实现债权产 生的律师费用40067元；

四、王某鹄对胜景制衣上述债务承担连带清偿责任；

五、驳回泗鑫麻纺的其他诉讼请求；





六、驳回胜景制衣的反诉请求。

王某鹄不服一审判决，提起上诉。

湖南省益阳市中级人民法院经审理认为：本案争议焦点是对该合同 第九条中“需方法人或者代理人承担连带偿还责任，盖章生效”这一约定 的含义应如何理解与确定。法院认为上述条款中的“法人”显然是指胜景 公司的“法定代表人” ，而不是指胜景公司本身；该条款文字表述上的失 误与瑕疵不能成为当事人否定该条款的本义和效力的理由。同时，诉争 购销合同末尾处“王某鹄”的签名系王某鹄本人的笔迹，其在设定的“法 定代表人”和“代理人”签名处中间签名具有双重意义，即其既代表胜景 公司签字，也作为保证人签字，并且签字具有与盖章相同的法律效力， 这表明合同的担保条款已生效。另外，王某鹄也没有提供可采信的证据 证明订立诉争合同时存在重大误解、显失公平或受欺诈而违背其真实意 思表示等情形。

综上，王某鹄的上诉理由不能成立，对其上诉请求应不予支持；原 审判决认定事实清楚，适用法律和处理并无不当，对该判决应予维持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项之规定， 判决如下：

驳回上诉，维持原判。

王某鹄不服一审判决，提起再审申请。

湖南省高级人民法院经审查认为：本案的焦点系如何理解购销合同 第九条中“需方法人或者代理人承担连带偿还责任，盖章生效”的含义。 原审认定购销合同中的担保条款生效，胜景公司无法偿还货款时王某鹄 应承担连带清偿责任并无不妥。





依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十 五条第二款规定，裁定如下：

驳回王某鹄的再审申请。 【法官后语】
合同解释是实施合同的一个前提也是发展合同的一种途径，《中华 人民共和国合同法》第一百二十五条第一款将目的论解释确立为合同解 释的原则之一。而合同目的论解释的另一有效释意即在当事人的意思明 确地表示不让合同某言词具有法律效力时就不得推定每一条款具有意思 和目的，否则推定每一条款具有意思与目的。合同从订立、履行、争议 解决等各方面用文字全面、整体反映了双方交易的整个过程，合同的每 一条款在无相反意思表示的情况下都包含了某一目的及意思，而这一目 的或意思也必定体现某种法律效力，这不仅是法律权威的必然要求更是 对当事人自由意志的尊重，是“法典是人民自由的圣经”的最好诠释。因 此合同条款的解释并不局限于词句的字面意义，还受合同相关语境、合 同的规划、 目的及意图的限制，因而在对合同进行解释时有必要采用较 为宽泛的解释方式。

对于本案诉争的购销合同第九条“需方法人或者代理人承担连带偿 还责任，盖章生效” ，依平义解释，“法人”是法律拟制下的人非自然
人，而法定代表人是法人的负责人是自然人，二者并不等同。如果将该 条款中的法人按字面意思解释为订立合同并成为合同相对人的法人组
织，该条款的意思即法人为自己订立的合同承担连带偿还责任，则该条 款并无实际意义，而该条款确是供货人日后实现债权的有力保障，故在 无违法意图及当事人不存在重大误解、显示公平或受欺诈的情况下





将“需方法人”解释为“需方法定代表人”符合《中华人民共和国合同法》 第一百二十五条第一款的规定，亦符合法的自由价值、秩序价值。

编写人：湖南省益阳市沅江市人民法院 周元