——浙江百士迪科技有限公司与长兴兴康丝织厂、浙江时新纺织服装有限公司 案外人执行异议案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
浙江省临海市人民法院（2018）浙1082执异79号执行裁定书 2.事由：案外人执行异议
3. 当事人

异议人（案外人）：浙江百士迪科技有限公司 申请执行人：长兴兴康丝织厂
被申请执行人：浙江时新纺织服装有限公司 【基本案情】
2005年，台州立发电子有限公司购得临海市农村信用合作联社部分 股权。2012年，临海市农村信用合作联社改制为浙江临海农村商业银行 股份有限公司，上述股份由浙江时新纺织服装有限公司挂名持有。2018 年2月6日，临海市人民法院作出（2018）浙1082民初802号民事判决





书，判决浙江时新纺织服装有限公司支付长兴兴康丝织厂货款1771820 元。2018年5月9日，长兴兴康丝织厂申请立案执行。5月11日，临海市 人民法院作出（2018）浙1082执4017号之一执行裁定书，裁定冻结、划 拨被执行人浙江时新纺织服装有限公司银行存款1776820元及利息，或 扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其同 等价值的其他财产。2018年5月29日，临海市人民法院冻结浙江时新纺 织服装有限公司在浙江临海农村商业银行股份有限公司股权798861股。 2018年6月23日，异议人浙江百士迪科技有限公司与台州立发电子有限 公司、浙江时新纺织服装有限公司签订三方协议，约定台州立发电子有 限公司将实际所有的挂名在浙江时新纺织服装有限公司名下的浙江临海 农村商业银行股份有限公司的268649股股权转让给异议人浙江百士迪科 技有限公司，股权转让费用由异议人承担。协议签订后，异议人浙江百 士迪科技有限公司发现法院冻结了浙江时新纺织服装有限公司在浙江临 海农村商业银行股份有限公司股权798861股，损害其权益，故向法院提 起执行异议，请求法院解除该股权的冻结。

【案件焦点】

隐名股东能否以内部股权转让协议排除法院强制执行显名股东股 权。

【法院裁判要旨】

浙江省临海市人民法院经审理认为：记载于股东名册的股东，依股 东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机 关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记，不得对 抗第三人。异议人所称的股权代持仅具有内部效力，对于外部第三人而 言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，





不得以内部股权代持协议为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。 况且本院于2018年5月29日冻结了浙江时新纺织服装有限公司在浙江临 海农村商业银行股份有限公司股权798861股，异议人于2018年6月23日 与台州立发电子有限公司、浙江时新纺织服装有限公司三方签订协议， 约定台州立发电子有限公司将实际所有的股权转让给异议人，协议转让 时间迟于法院冻结。综上所述，异议人浙江百士迪科技有限公司的主张 不足以阻却法院对浙江时新纺织服装有限公司股权的冻结，异议人的异 议不能成立。

浙江省临海市人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百 二十七条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干 问题的规定》第二十五条第一款第四项规定，作出如下裁定：

驳回浙江百士迪科技有限公司的异议请求 【法官后语】
本案处理重点主要在于有限责任公司隐名股东能否以其享有的民事 权益排除法院强制执行显名股东股权。第一，根据商事外观主义原则， 股东名册与工商登记具有对外的公示公信效力，申请执行人基于该权利 外观产生信赖利益。即使真实状况与权利外观不符，未经合法登记或变 更之前，隐名股东不得以自己是实际权利人为由，对抗善意的申请执行 人，故不足以排除强制执行。第二，根据《最高人民法院关于人民法院 办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第四项规 定，股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的 信息判断其是否系权利人，故尽管隐名股东系实际权利人，法院仍然无 法通过审查对其进行权利认定并进行权利保护。第三，从股东认定角度 来看，存在内外有别的判断标准，进入执行阶段后对股东股权的执行应





保持一致性。在股东资格认定上存在两种法律关系。第一种为外部法律 关系，第三人与显名股东、第三人与公司产生纠纷时，应当遵从保护善 意第三人和交易安全的角度出发，以商法公示主义与外观主义确认股东 身份，形式要件优于实质要件。第二种为内部法律关系，显名股东与隐 名股东之间或隐名股东与公司之间产生纠纷时，应遵循意思主义原则， 尊重显名股东与隐名股东之间的契约关系，实质要件优于形式要件。进 入执行程序后，申请执行人与被执行人（也即显名股东）之间的关系为 外部法律关系，无论隐名股东是否为实际权利人，都应适用商法公示主 义与外观主义原则认定显名股东为权利人，故隐名股东不得以内部股权 转让协议排除法院强制执行显名股东股权。
具体到本案中，虽然异议人浙江百士迪科技有限公司与台州立发电 子有限公司、浙江时新纺织服装有限公司三方签订协议，约定台州立发 电子有限公司将实际所有的股权转让给异议人，但这三方协议系属隐名 股东浙江百士迪科技有限公司与显名股东浙江时新纺织服装有限公司签 订的内部股权转让协议，隐名股东浙江百士迪科技有限公司不得以该内 部股权转让协议排除法院强制执行显名股东浙江时新纺织服装有限公司 的股权而要求法院解除相应股权的冻结手续。

编写人：浙江省临海市人民法院 黄远