——重庆市高通工贸有限公司诉重庆台兴交通器材有限公司承揽合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
重庆市第一中级人民法院（2018）渝01民终3066号民事判决书 2.案由：承揽合同纠纷
3. 当事人

原告（被上诉人）：重庆市高通工贸有限公司（以下简称高通公 司）

被告（上诉人）：重庆台兴交通器材有限公司（以下简称台兴公 司）

【基本案情】

从2009年起，被告台兴公司长期委托原告高通公司开发制作模具。 2016年4月27日，高通公司（甲方）与被告台兴公司（乙方）就合作终





止涉及的物资及费用结算达成《产品、模具结算协议》（以下简称《协 议》），约定：1.涉及费用：呆滞报废模具费637056元（未税），呆滞 报废产品费206948元（未税），合计：844004元（未税）；甲方按合计 总额的90%结算支付给乙方，折后金额为759604元（未税）；2.涉及物 资的处理方式：甲方将重量核准后的呆滞报废模具、呆滞报废产品，按 废铁市场价1300元/吨委托乙方进行变卖处理，所得费用直接用于冲抵 甲方应支付乙方的呆滞报废品费用（废品折算金额：51345元）；3.结 算方式及期限：冲抵后剩余费用，甲方分两次在5月、6月每月各按50% 的比例支付给乙方。《协议》还附有《高通工贸自制台兴产品模具库存 明细》（以下简称《库存明细》），《库存明细》载明，呆滞报废模具 费合计637056元，呆滞报废模具重量9119千克，按照《协议》约定，按 合计总额的90%结算和抵扣呆滞报废模具处理费后，被告应支付款项为 561495.7元。

2016年5月5日，原告高通公司（甲方）与被告台兴公司（乙方）就 呆滞报废产品达成《补充协议》，载明：甲乙双方经协商，将乙方承制 的720天窗、705 、CA02产品报废处理；其原总价值为279211.9元（未 税）；乙方同意按照原总价90%折算为251290.7元（未税）；甲方将产 品依实际重量1300元/吨折算给乙方；其产品折算金额为39474.4元（未 税）；相互抵扣后甲方应支付乙方211816.3元（未税）。

【案件焦点】

台兴公司是否应当按照双方在2016年4月27日签订的《协议》（即
《产品、模具结算协议》）约定，向高通公司支付结算款项。 【法院裁判要旨】





重庆市北碚区人民法院经审理认为：台兴公司与高通公司之间的承 揽合同关系依法成立并有效。双方因终止合作关系，于2016年4月27日 签订《协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行 政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。台兴 公司未按协议约定支付款项，已构成违约，应当承担支付尚欠费用及资 金占用利息的民事责任。

关于被告台兴公司辩称：因台兴公司工作人员疏忽，导致出现已经 支付的30余万元费用未进行结算的问题。法院认为，首先，高通公司与 台兴公司皆为商事主体，应当知道在《协议》及《库存明细》上盖章确 认的法律后果。至于台兴公司委派签订合同的员工是否存在疏忽过失属 于台兴公司内部管理问题，不足以对抗《协议》及《库存明细》的法律 效力。其次，该协议由双方签字盖章并附有《库存明细》，约定了模具 名称、模具价格、未摊销冲次、未摊销金额、结算方式等内容。协议中 的每种模具虽具备一定的独立性，但该独立性不足以否认《协议》及
《库存明细》的整体性。若对单一或多种模具金额进行调整，不仅割裂 同一合同的整体性，而且将导致合同当事人意思表示的不真实以及权利 义务的失衡。最后，如果台兴公司认为在签订的《协议》《库存明细》 时其存在重大误解，亦应当依法通过行使撤销权主张权利。

重庆市北碚区人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四 十七条、第一百五十二条、第一百九十九条，《中华人民共和国合同
法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第二百 五十一条、第二百六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四 条、第一百四十二条之规定，判决：

一、由被告台兴公司于本判决生效之日起十日内偿付原告高通公司 款项561495.7元，并从2016年7月1日起，按中国人民银行同期贷款利率





计算资金占用利息，至付清时止；

二、驳回原告高通公司的其他诉讼请求。

台兴公司不服一审判决，提起上诉。重庆市第一中级人民法院经审 理，同意一审法院裁判意见。

重庆市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百七十条第一款第一项之规定，判决：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
在商事活动中，商事主体就合同履行达成的结算协议，不仅包含对 已履行合同的结算，也包括损害赔偿、补偿费用、资金占用损失等的确 定。该结算协议是基于双方当事人对合同履行总体的评估，而非根据原 合同的约定，故人民法院应该充分尊重商事主体在结算协议中的意思表 示，无论结算协议是否存在漏算或者漏扣的情形，除非该结算协议依法 被撤销。本案中，结算协议由双方签字盖章并附有《库存明细》，约定 了模具名称、模具价格、未摊销冲次、未摊销金额、结算方式等内容。 该协议中的每种模具虽具备一定的独立性，但该独立性不足以否认《协 议》及《库存明细》的整体性。若对单一或多种模具金额进行调整，不 仅割裂同一合同的整体性，而且将导致合同当事人意思表示的不真实以 及权利义务的失衡。

审理此类案件，应对商事主体的商事行为予以司法考量和利益平
衡，而非单纯以漏算或者漏扣作为判断结算协议效力的标准，力求作出 公正的判决，督促广大商事主体审慎对待自身的权利义务，以诚实信用





原则履行合同，进而保障市场经济的稳定、发展。

编写人：重庆市北碚区人民法院 肖俊