——陶某勇诉游某敏、成都智远星汽车维修中心股权转让案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
四川省成都市中级人民法院（2019）川01民终532号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：陶某勇

被告（被上诉人）：游某敏

被告：成都智远星汽车维修中心（以下简称智远星维修中心） 【基本案情】
2017年8月10日，游某敏（转让方、甲方）与陶某勇（受让方、乙 方）签订《成都智远星汽车维修股份有限公司股权转让协议》，约定： 甲方同意将所持有智远星维修公司20%的股权（认缴注册资本150万
元，实缴注册资本265万元）以53万元的价格转让给乙方，乙方同意按





此价格和条件购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起180日内，将 转让费53万元以转账方式分2次支付给甲方（第一次于2017年8月10日支 付20万元，第二次于2017年12月31日前支付33万元）。违约方应向协议 他方支付股权转让价格10%的违约金。该股权转让协议骑缝处加盖有智 远星维修中心公司印章。

协议签订后，2017年8月10日至2017年8月21日，陶某勇分多笔向游 某敏支付20万元。2017年10月18日，游某敏向陶某勇出具收条，载明： 于2017年10月18日收到陶某勇付房租费11.4万元。陶某勇在庭审中确认 11.4万元是以房租名义交的投资款，游某敏认可该款项为投资款。

陶某勇从2017年7月开始与游某敏共同经营智远星维修中心，陶某 勇任智远星维修中心运营总监一职。陶某勇作为智远星维修中心联系人 与环球车享成都汽车租赁有限公司签订《车辆定点维护合同及规章》。 2017年7月20日，陶某勇向北京百度网讯科技有限公司支付3800元用于 智远星维修中心在百度的推广。2017年8月28日，陶某勇为智远星维修 中心制作展示牌支付费用450元。

【案件焦点】

1.案涉《股权转让协议》是否应予撤销；2.若应撤销，游某敏是否 应向陶某勇返还314000元投资款并支付工资损失及资金利息损失
58160.4元；3.若不应撤销，陶某勇是否应向游某敏支付股权转让款 216000元及违约金21600元。

【法院裁判要旨】

四川省成都市青羊区人民法院经审理认为：陶某勇在2017年7月开 始参与智远星维修中心的经营，且陶某勇的名片上印制的也是“成都智





远星名汽车维修中心” ，2017年8月10日双方签订股权转让协议，在该协 议骑缝处也加盖的是智远星维修中心印章，由此可以认定陶某勇应当知 道游某敏经营的主体是智远星维修中心。故对于陶某勇主张其受欺诈而 签订合同，法院不予采信，对陶某勇主张撤销股权转让协议及退还转让 费和损失，法院不予支持。

陶某勇与游某敏签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思 表示，且协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属合法有效。 双方均应按照约定享受权利，履行义务。陶某勇应按照协议约定支付剩 余股权转让款21.6万元（53万元-20万元-11.4万元），故游某敏主张陶某 勇支付股权转让款21.6万元，法院予以支持。依照《中华人民共和国合 同法》第一百一十四条之规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违 约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔 偿额的计算方法。本案中，陶某勇未按照约定支付股权转让款，应按照 协议约定支付违约金5.3万元（53万元×10%），但鉴于陶某勇已支付股 权转让款31.4万元，故法院酌减违约金为未付股权转让款的10%即2.16 万元。

四川省成都市青羊区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一 百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十 二条的规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）陶某勇于本判决生效之日起十日内向被告 （反诉原告）游某敏支付股权转让款21.6万元及违约金2.16万元；

二、驳回原告（反诉被告）陶某勇的诉讼请求；

三、驳回被告（反诉原告）游某敏的其他反诉请求。





陶某勇不服一审判决，提起上诉。四川省成都市中级人民法院经审 理，确认一审法院认定的事实和证据，认为陶某勇的上诉请求不成立， 一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。

【法官后语】

经济活动中，一些商事主体因缺乏法律专业知识导致签订的合同存 在不规范之处，当出现矛盾后，一方易就此提出诉讼。本案就一方当事 人能否仅以个人独资企业不存在股权份额，不能进行股权转让为由，主 张受到欺诈，从而撤销股权转让协议作出分析。

一、商事主体签订个人独资企业股权转让合同的实质

根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独 资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投 资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实 体”之规定，个人独资企业并不存在股权，商事主体签订的虽名为股权 转让合同，其实质是一种合伙投资关系，法律并未禁止在个人独资企业 中实际投资人或隐名合伙人的存在。对于司法领域来说，法无禁止即可 为。
根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十五条“个人独资企业 存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起的十五日内 依法向登记机关申请办理变更登记”之规定，在性质上该条属于管理性 的强制性规范而非效力性的强制性规范。当个人独资企业的投资人发生 变更的，应向工商登记机关申请办理变更登记。但该变更登记不属于转 让行为有效的前提条件，未办理变更登记，依照法律规定应当受到相应 的行政处罚，但并不影响转让的效力。





二、合同民事欺诈行为的认定

（一）合同民事欺诈行为的表现及主要方式

表现为合同当事人一方为了获取非法利益，故意捏造虚假情况，或 歪曲、掩盖真实情况，使相对人陷入错误认识，并因此作出不合真意的 意思表示，从而订立、履行合同的行为。《最高人民法院关于贯彻执行 〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》解释为“一方 当事人故意告知对方虚假情况，或者故意、隐瞒真实情况，诱使对方当 事人作出错误意思表示” 。其主要方式为：（1）虚假的质量欺诈行为；
（2）虚假的商品标识欺诈行为；（3）虚假的合同主体欺诈行为；
（4）虚假的宣传欺诈行为；（5）虚假的价格欺诈行为。

（二）合同民事欺诈行为的构成要素

1.欺诈人的欺诈故意

欺诈故意是指行为人具有故意欺诈他人的意思，即行为人明知自己 的行为会使被欺诈人陷入错误认识，并且希望这种结果发生的一种心理 状态。其包括直接故意和间接故意。

2.欺诈人的欺诈行为

欺诈行为指欺诈人语言、文字或活动有隐瞒事实而告知虚假情况的 行为。其可体现为作为和不作为。前者是欺诈人以积极的方式，虚构事 实、变更事实，从而使相对人陷入错误的认识行为，其与直接故意相联 系。后者指在法律上、契约上或交易习惯上有告知事实真相的义务而故 意不履行告知义务，致使相对人陷于错误，加深错误或保持错误的行
为，一般与间接故意相联系。





3.被欺诈人因欺诈而产生错误认识

被欺诈人的错误非因自己疏忽大意，而是因欺诈人的欺诈所致。所 谓错误，是指对合同内容及其他重要情况的认识缺陷。

4.被欺诈人因错误而为意思表示

意思表示是表意人将心理状态表示于外部的行为。被欺诈人在为意 思表示时，主观上认为是自己真实意思的表示，会引起法律上的效力， 而其事实上正在受对方的欺骗，其表示意思不会发生所希望的效力。可 见，被欺诈人的意思表示与陷入错误之间存在因果关系，错误认识是进 行意思表示的直接动因，表示意思是错误认识的最终结果。

5.欺诈违反法律及诚实信用原则

诚实信用原则是为了平衡当事人与当事人、当事人与社会之间的利 益关系。欺诈行为破坏了上述两个利益关系的平衡，没有尊重他人利
益，未以对待自己事务注意去对待他人事务，保障法律关系的当事人都 得到自己应得的利益，从而损害第三人及社会的利益。

三、就案评述

本案中，法律并未禁止个人独资企业中其他投资人的加入，陶某勇 与游某敏签订的虽名为股权转让合同，其实质是一种合伙投资关系，该 转让合同应是有效的。同时，陶某勇主张受到欺诈，但从本案查明的事 实来看，合同民事欺诈行为的要素并未构成。首先，陶某勇是先在智远 星维修中心工作，后才签订股权转让协议的，说明陶某勇应对智远星维 修中心有一定的了解。其次，智远星维修中心有工商备案信息，该信息 属于对外公示的内容，陶某勇作为商事主体应有途径知晓该内容。最





后，本案中，没有证据证明游某敏存在欺诈的故意和行为，反而是陶某 勇自身存在疏忽大意。故陶某勇主张受到欺诈，受误导签订合同，要求 撤销合同的诉请缺乏事实及法律依据，其诉请无法得到法院的支持。

编写人：四川省成都市青羊区人民法院 李琳