——融资租赁公司诉农业发展公司等融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海金融法院(2020)沪74民终72号民事裁定书 2.案由：融资租赁合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):融资租赁公司
被告(上诉人):农业发展公司、张某海、张某萍
被告：甲养殖专业合作社、乙养殖专业合作社、丙养殖农民专业合作社
【基本案情】
2016年5月17日，原告融资租赁公司与被告农业发展公司签订《售后回 租协议》,约定原告向被告农业发展公司购买西门塔尔基础奶牛275头并回租给 被告农业发展公司使用，租赁物购买总价款为330万元，保证金16.5万元，该 款项于出租人向承租人支付的购置价款中抵扣。其后，被告农业发展公司签署 《租赁物件接收证明》《备案登记证明》《付款通知书》《资金收据》。《备案登
记证明》同时由备案机构某畜牧兽医局盖章，确认上述《售后回租协议》项下 融资租赁物件为275头生产性生物资产——西门塔尔基础奶牛，原告为出租人 和租赁物件所有权人，被告农业发展公司为承租人和租赁物件使用人。
2016年5月17日，被告张某海、张某萍与原告签订了最高额连带保证合 同，约定对被告农业发展公司在2016年5月5日至2021年5月5日期间签订的 不超过1960.5万元的主合同项下应当支付的全部负债承担连带保证责任。
2016年5月20日，原告在中国人民银行征信中心对上述融资租赁业务进 行动产权属统一登记。被告农业发展公司向原告发出《付款通知书》,原告按 约实际向被告农业发展公司支付313.5万元。
在合同履行过程中，被告农业发展公司未向原告按期足额支付租金，被告 张某、某合作社等亦未承担连带保证责任，故原告融资租赁公司向浦东法院提 起诉讼，要求被告农业发展公司支付全部未付租金及迟延罚金，并要求被告张 某、某合作社等五被告承担连带保证责任。被告农业发展公司辩称，本案系争 的租赁物并不适格，名为融资租赁实为民间借贷，双方签订的合同应以借款合 同认定，且因原告无金融放贷业务从业许可证，故借款合同也应当认定无效。
【案件焦点】
以生物资产作为标的物是否能够成立有效的融资租赁法律关系。
【法院裁判要旨】
上海市浦东新区人民法院经审理认为：原告与被告农业发展公司之间成立 有效的融资租赁法律关系。原告为证明双方的融资租赁法律关系成立并生效， 提供有被告农业发展公司盖章的《售后回租协议》《租赁物清单》《备案登记证 明》《奶牛养殖保险保险单》《抵押登记补充协议》,被告农业发展公司在上述 证据文本上均加盖真实印章，该组证据已经形成证据锁链，能够证明本案系争 融资租赁物为275头西门塔尔基础奶牛，并且能够证明原告与被告农业发展公 司融资租赁法律关系成立、有效。虽然被告农业发展公司认为奶牛作为融资租 赁中的租赁物不适格，本案法律关系应当认定为民间借贷关系，但由于本案所
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中国法院2022年度案例 ·合同纠纷
涉西门塔尔基础奶牛属于畜牧场的生产性生物资产，其所有权和使用权可分离， 同时，其作为活体租赁物的风险在一定程度是可控的。故原告与被告农业发展 公司签订的《售后回租协议》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行 政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人理应恪守，对原告要求被告 农业发展公司支付全部剩余租金及迟延罚金的诉请请求予以支持。
综上，上海市浦东新区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条 第一款、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十 八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合 同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《最高人民法院关于适用《中华 人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条之规定，作出如下判决：
一、被告农业发展公司应于本判决生效之日起十日内给付原告融资租赁公 司全部未付租金人民币307.4万元；
二、被告农业发展公司应于本判决生效之日起十日内向原告融资租赁公司 支付自2018年7月15日起至2018年11月20日的迟延罚金43860元(以未付 租金68万元为基数按每日万分之五的利率计算);
三、被告农业发展公司应于本判决生效之日起十日内向原告融资租赁公司 支付自2018年8月15日起至2018年11月20日的迟延罚金33320元(以未付 租金68万元为基数按每日万分之五的利率计算);
四、被告农业发展公司应于本判决生效之日起十日内向原告融资租赁公司 支付白2018年11月15日起至2018年11月20日的迟延罚金576元(以未付租 金19.2万元为基数按每日万分之五的利率计算);
五、被告农业发展公司应于本判决生效之日起十日内向原告融资租赁公司 支付自2018年11月21日起至实际清偿H 止的以到期未付租金155.2万元为基 数按每日万分之五的利率计算的迟延罚金；
六、被告农业发展公司应于本判决生效之日起十口内向原告融资租赁公司 支付律师费18万元；
七、融资租货合同纠纷 107
七、被告张某海、张某萍、甲养殖专业合作社、乙养殖专业合作社、丙养 殖农民专业合作社对被告农业发展公司在《售后回租协议》项下确定的租金、 迟延罚息和律师费的付款义务在最高限额1960.5万元范围内承担连带清偿责 任，被告张某海、张某萍、甲养殖专业合作社、乙养殖专业合作社、丙养殖农 民专业合作社承担保证责任后，有权向被告农业发展公司追偿；
八 、驳回原告融资租赁公司其他诉讼请求。
农业发展公司、张某海、张某萍不服一审判决，提起上诉。
上海金融法院经审理认为：二审上诉人未在指定期限内交纳上诉费，经二 审法院再次通知后逾期仍不予交纳，视为自动撤回上诉。依服《中华人民共和 国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项，《最高人民法院关于适用的 解释》第三百二十条之规定，作出如下裁定：
本案按上诉人农业发展公司、张某海、张某萍自动撤回上诉处理。一审判 决自之日起发生法律效力。
【法官后语】
融资租赁是目前国际上较为普遍和基本的非银行金融形式，系出租人根据 承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件 并租给承租人使用，承租人分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所 有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。由此可见，融资租赁是 一种集融资与融物于一体的综合性交易，融资是承租人的目的，融物是出租人 债权的保障。
由于其兼具融资和融物的特征，融资租赁合同逐步成为吸引外资、企业技 术改造、设备更新的重要途径。近年来，上海自贸试验区融资租赁公司的数量、 业务总量均呈现高速增长态势，融资租赁标的物范围已经扩展到农业生产等领 域，由此带来的融资租赁合同纠纷也持续增长。本案以判决形式肯定了融资租 赁中以生产性生物资产(奶牛)作为租赁物的可行性，主要是基于以下两点考 虑：第一，本案融资租赁的标的物为275头西门塔尔基础奶牛，其属于畜牧场 的生产性生物资产，非消耗物，使用寿命一般为5-6年，可以自由转让，并且
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所有权与使用权可分离；第二，虽然奶牛与一般的机械设备相比，容易受到生 长周期、生存环境动物疫病等方面的影响，作为租赁物的风险较大。但该风险 在一定程度上是可控的，可以通过科学的管理饲养和监测能够保障其健康或价 值，所以本案所涉奶牛符合融资租赁的租赁物的相关要求。本案判决明确，以 生物资产作为租赁物开展真实的融资租赁业务，只要其业务模式其他要件符合 《中华人民共和国民法典》中关于融资租赁合同的相关规定，应属合法有效的 交易。
随着自贸区产业的蓬勃发展，类似以活体物进行融资租赁的案例越来越多。 本案的审理结果具有统一裁判思路的积极意义，体现了司法裁判在推动融资租 赁行业积极健康发展的价值引领功能，同时也有助于拓宽农业生产的融资渠道， 推动融资租赁行业更好地支持和服务农业生产经营活动。
编写人：最高人民法院司法案例研究院与对外经济 贸易大学联合培养实习生 时心雨
