观点摘要

《公司法》实行认缴制后，出现了有限责任公司股东转让未届出资期限股权的情形。随之而来的是，股东期限利益与公司及债权人利益之间的冲突愈发突出。《公司法》草案二稿第88条第1款对此给予回应，但仍存在立法结构不完整及司法适用的困难。

在客观认识认缴制存在一定风险的基础上，应当以股东出资对应公司及债权人两个权利主体，作为逻辑分析的起点。在出资契约性质中，优先遵守公司内部自治约定的规范；否则，应由受让股东基于股东身份作为第一顺位的出资义务人，转让股东承担连带责任并享有追偿权。在侵权责任性质中，将未能获得清偿的债务是否发生，作为债权人信赖利益产生的客观标准，并以此作为出资责任分界点，在受让股东当然承担出资责任的前提下，区分认定转让股东不承担责任或承担连带责任。

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