——木业公司诉物流公司、黎某买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广西壮族自治区钦州市中级人民法院(2021)桂07民终90号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):木业公司 被告(上诉人):物流公司
被告：黎某
【基本案情】
原告经营木材及木制品的销售，被告黎某以物流公司的名义，通过微信与 原告的法定代表人洽谈购买原木。随后，原告于2017年6月，根据被告黎某指
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中国法院2022年度案例 ·买实合同纠纷
定的车辆交付了相关原木，并确定收货公司为物流公司。因被告未按时向原告 支付货款，原告通过微信多次催收，被告于2018年7月16日出具一份《还款 承诺书》给原告，并由被告物流公司签章确认。《还款承诺书》约定，如果在8 月31日前未能付款，在2018年10月31日前需连本带息支付人民币20万元。 2019年1月16日，原告再次通过微信向黎某催收货款，黎某表示以新公司名 义付款，原告对此不予回应。原告于2020年9月1日向法院起诉被告物流公 司，法院依职权追加黎某参加诉讼。
【案件焦点】
1.黎某的自认能否免除物流公司的责任；2.黎某的行为是属于债务的加入 还是担保。
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院经审理认为：黎某以物流公司的名 义与原告洽谈购买原木，原告提供了被告黎某的聊天记录予以佐证，且在原告 催收货款时，被告黎某明确表示将以物流公司支付款项且到庭当庭自认系买卖 合同的实际相对方，故法院对其为合同的买受人予以确认，其应该对欠付的货 款承担清偿责任。被告物流公司辩称其对该买卖合同不知情，但其作为市场主 体，对其公司印章未尽到合理管理义务，且收货地址为被告物流公司及在货款 结算后出具的《还款承诺书》盖章的行为，足以令原告认定合同相对人系被告 物流公司，被告物流公司有明显过错，对债务清偿承担连带责任。
广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第 六条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问 题的解释》第二十四条之规定，作出如下判决：
一、被告黎某支付货款本息共计20万元给原告木业公司；
二、被告物流公司对上述债务承担连带清偿责任。 物流公司不服，提起上诉。
广西壮族自治区钦州市中级人民法院经审理认为：《最高人民法院关于适
用《中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十四条的规定：“以挂靠形式 从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠 人和被挂靠人为共同诉讼人。”第六十五条规定：“借用业务介绍信、合同专用 章、盖章的空白合同书或者银行账户的，出借单位和借用人为共同诉讼人。” 本案中，原审被告黎某以上诉人物流公司的名义，与被上诉人木业公司洽谈购 买原木，被上诉人根据原审被告黎某的指示交付约定的原木，并确定上诉人为 收货人。后囚货款未按时支付，上诉人向被上诉人出具一份《还款承诺书》, 约定如未能付款，承诺连本带息支付涉案欠款，该还款承诺书由上诉人签章确 认。原审被告黎某在本案中虽承认买卖木材是其个人行为，并同意支付承诺的 款项，但原审被告黎某以上诉人的名义洽谈业务，并以上诉人的名义向被上诉 人出具《还款承诺书》,该承诺书具有担保性质。因此，本案应认定为原审被 告黎某以挂靠上诉人的形式从事民事活动，原审判决由挂靠人和被挂靠人依法 承担民事责任，有事实和法律依据。上诉人上诉认为本案买卖是原审被告黎某 的个人行为，欠款应由原审被告黎某个人承担，理由不成立，法院不予支持。 一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。
广西壮族自治区钦州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
该案件中，公司之间合作买卖最终需要通过自然人来沟通协商，被告黎某 通过微信与原告的法定代表人洽谈买卖木材，由公司作为原告而不是法定代表 人作为原告起诉，并无不当。但无论是从挂靠关系还是表见代理的角度看，原 告均有理由相信其是与物流公司订立合同关系。在诉讼中，原告通过保全手段， 对物流公司的账户内存款进行了查封。在此，涉及两个问题：一是被告自认能 否自然免除另一被告的责任；二是债的加入，能否免除原债务人的责任。
第一，在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对己不利 的事实明确表示承认的，另一方当事人无须举证证明。但在自认的例外情况上，
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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
并非当事人作出的所有的对已不利的事实的承认，人民法院都予以确认。应特 别注意《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九 十二条第三款的规定，即“自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确 认”。审判实践中，当事人牺牲较小的利益承认于己不利的行为，以换取更大 利益的行为并不鲜见。“自认的事实与查明的事实不符”,是指当事人于诉讼上 自认的事实，与法官依据法律、司法解释的规定以及在案证据，已经形成内心 确信的事实不相符，且当事人的自认亦不能动摇法官心证的情形。本案中，原 告查封了被告的账户存款，但对于被告黎某的履行能力不清楚，两被告原本就 是合作的关系，不排除黎某的自认目的是免除物流公司的责任，对黎某自认应 持审慎的态度。
第二，债务加入是指第三人加入债的关系中，与原债务人一起向债权人承 担责任的现象，增加债务人履行义务的能力，是作为一种有效的增信措施，但 债务加入并不导致原债务人退出债务关系，这是债务加入与债务转移的最大差 别。债务的转让，应当取得债权人的同意，随后原债务人退出债务，不再承担 清偿责任。本案中，一审法院认定黎某的行为是借用物流公司的名义，是实际 的货主，但物流公司作为印章所有人应承担支付货款的连带责任，至于其与黎 某之间的关系，可另案处理。此举得到法院的认可，认为双方之间实际的关系 参照挂靠关系，由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任。此时，原告查封了物 流公司的存款，对其履约能力有所了解。此时黎某自认其是合同的实际签订人、 货物的实际购买人，只是借用物流公司的印章走报关、开票等手续，愿意独自 承担货款责任，其实际是债的加入，原告对其自愿作为债务人加入表示“欢 迎”,增加了履约能力，故变更诉讼请求，要求黎某承担责任。
编写人：广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院 欧阳效锦
