——中外合营企业股东签订退股协议，改变合营企业性质而未经审批的，应确认退股协议尚未生效，不发生履行效力。标签：合同效力|未经审批|股权转让|退股协议|中外合资经营企业案情简介：1996年，中外合资经营企业性质的石材公司外方股东香港公司依董事会决议，与中方股东冷冻厂签订退股协议并经公证，约定香港公司总投资259万余元，分担石材公司亏损40万元后，219万余元由冷冻厂偿还。但董事成员变更协议及退股协议均未报审批机关批准。嗣后，冷冻厂陆续支付160万余元后，诉请确认合同无效。法院认为：(①香港公司对合营公司的实际投资额为259万余元，而合营合同约定其应出资额为210万元，超出约定的出资额49万余元属于该公司在实际经营中多投资的款项。香港公司和冷冻厂作为石材公司股东，有权通过协商达成协议，将香港公司对合营企业的债权转化为股权，双方所签退股协议经过公证机关公证，其内容体现了当事人的真实意思表示，应为合法有效。②由于该股权转让协议改变了合营企业性质，且可能导致企业形式变更，依《中外合资经营企业法实施条例》相关规定，修改合营企业协议、合同、章程应报经审批机构批准后生效，并向登记管理机构办理变更登记手续。本案股权转让改变了企业性质、其内容实质是解散合营企业，依上述法规规定，应由董事会提出解散申请书，报审批机构批准。由于香港公司与冷冻厂在一审法庭辩论终结前未办理审批及变更登记手续，依最高人民法院《关于适用(合同法〉若干问题的解释(一)》第9条规定，应确认退股协议书尚未生效，不发生履行效力。案例索引：福建泉州中院(2001)泉经终字第756号“某冷冻厂与某实业公司股权转让合同纠纷案”,见《南安市官桥水产冷冻厂诉香港联达实业公司股权转让案》(尤江岚),载《中国审判案例要览》(2002商：432)。