——以明显不当低价违规买卖国有资产的，构成恶意串通，公司股东可以受侵害“第三人”身份诉请确认该合同无效。标签：恶意串通|第三人|公司股东案情简介：2002年，实业公司法定代表人梁某未经报批和评估程序，在土地市场大幅升值情况下，参考2年前的评估价格，将公司国有性质的房屋和土地分别作价370万元、350万元转让给投资公司，其中土地出让价格在2000年时评估价为432万余元。实业公司股东汽修厂诉请确认房地产转让合同无效。法院认为：①在股东代表诉讼中，股东个人利益并未直接受到损害，只是由于公司利益受到损害而间接受损，故股东代表诉讼系股东为公司利益而以股东名义直接提起的诉讼。相应地，胜诉后利益归于公司。通常情况下，当公司权益受损时，公司可直接追究侵权人责任。然而，当侵权人为公司控股股东或公司高级管理人员时，因存在利益关系，公司可能不追究或怠于追究上述人员责任，这样就会导致其他股东利益受损。在此种情况下，《公司法》即通过股东代表诉讼制度保护公司其他股东权益。②本案中，梁某代表实业公司在出卖涉案房地产时，未进行评估，而是以2年前评估价为参考进行交易。从交易结果看，梁某系以明显低价贱卖实业公司房地产。投资公司购买价低于2年前的评估价。尤其是考虑到该两年期间土地大幅升值背景，更凸现了转让价格之低。对投资公司而言，其知道或应知道涉案房地产属国有资产，在未履行《国有资产评估管理办法》规定的报批和评估手续情况下，以明显不当低价受让涉案房地产，损害了实业公司股东合法权益，不能认定为善意受让人。梁某代表实业公司与投资公司买卖涉案房地产行为既违反了行政法规强制性规定，又构成恶意串通，直接损害了实业公司合法权益、同时间接损害了实业公司股东合法权益。《合同法》第52条第2项规定的“第三人利益”包括公司股东利益。依《合同法》第52条第2项和第项规定，应认定案涉房地产转让合同无效。案例索引：最高人民法院(2008)民申字第461号(审判长姜华，代理审判员董华、张代恩)、最高人民法院(2007)民一终字第49号“某贸易公司与某物资公司等侵权纠纷案”,见《东风汽车贸易公司、内蒙古汽车修造厂与内蒙古环成汽车技术有限公司、内蒙古物资集团有限责任公司、赫连佳新、梁秋玲及第三人内蒙古东风汽车销售技术服务联合公司侵权纠纷案》,载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(2009:344);另见《股东代表诉讼如何行使与恶意串通的认定——东风汽车贸易公司、内蒙古汽车修造厂与内蒙古物资集团有限责任公司、内蒙古环成汽车技术有限公司、赫连佳新、梁秋玲、内蒙古东风汽车销售技术服务联合公司共同侵权纠纷上诉案》(杨永清，最高院民一庭),载《民事审判指导与参考·最高人民法院二审案件解析》(200801/33:169);另见《内蒙古环成汽车技术有限公司与东风汽车贸易公司、内蒙古汽车修造厂等侵权纠纷案》,载《审判监督指导·裁判文书选登》(200804/26:194);另见《裁判要旨·商事》,载《人民法院案例选·月版》(200910/10:184)。